這是股權(quán)轉(zhuǎn)讓最重要、最復(fù)雜的限制類型，也是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議效力影響最明顯的限制類型。所謂股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法律限制，是指各國法律對股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)定的條件。以我國公司法為基礎(chǔ)，結(jié)合相關(guān)國家的相關(guān)規(guī)定，依法對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制主要表現(xiàn)在以下幾個方面：

1、封閉式限制。這是對有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特殊限制

我國《公司法》第七十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司股東之間雖然可以自由轉(zhuǎn)讓出資，但股東向非股東轉(zhuǎn)讓出資時，不僅需要全體股東過半數(shù)同意，其他原股東也有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)。這種對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定，典型地體現(xiàn)了有限責(zé)任公司的封閉性特征（類似于英美法系的封閉公司或私人公司），成為有限責(zé)任公司與其他公司形式區(qū)別的主要特征之一，尤其是股份公司形式。有限責(zé)任公司依靠這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制性措施來滿足追求封閉經(jīng)營的投資者的需要。家族企業(yè)和投資組合密切的中小企業(yè)往往對此高度重視。這是有限責(zé)任公司具有廣闊應(yīng)用空間的主要原因。因此，公司不僅可以拒絕更名，我國《公司法》第一百四十一條規(guī)定，發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本文來源于臺灣公司法。臺灣公司法第一百六十三條第二款規(guī)定：“發(fā)起人之股份，于公司成立登記后一年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓。”。③ 與臺灣相比，大陸公司法對持股時間的限制更為嚴(yán)格。縱觀其他國家的公司法，發(fā)起人的持股時間幾乎沒有限制。這樣的限制是否合理？支持學(xué)者提供的理由無非是：發(fā)起人是公司最重要的股東，對公司的成立負有重大責(zé)任。允許其股權(quán)無限期轉(zhuǎn)讓，將影響公司的穩(wěn)健和聲譽，為保薦人利用公司不正當(dāng)?shù)赝稒C和轉(zhuǎn)移投資風(fēng)險提供便利。反對的學(xué)者認為，對發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制使發(fā)起人股東與其他股東受到不同的待遇，這與股份公司股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓的經(jīng)濟特征相違背，同時也使得原本實力雄厚的投資者由于害怕這種限制而不愿全額投資，從而影響了投資市場。本文更傾向于反對的觀點，發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的期限確實沒有實際意義，這可以從實踐中得到印證，即有限責(zé)任公司成立時原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓不受期限限制。正因為這樣的限制并不可取，在處理此類股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛時，允許此類股權(quán)的預(yù)約轉(zhuǎn)讓相對容易。至少應(yīng)當(dāng)確認發(fā)起人股權(quán)轉(zhuǎn)讓在限制期間的債權(quán)效力。只要發(fā)起人的股權(quán)在限制期內(nèi)未進行實際的物權(quán)處分轉(zhuǎn)讓，則應(yīng)保持該轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力

3.對董事任期的限制，監(jiān)事和經(jīng)理

公司法第141條第（2）款規(guī)定，董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持公司股份在任職期間不得轉(zhuǎn)讓。一般來說，這一規(guī)定無非是為了防止公司負責(zé)人利用職務(wù)上獲得的公司內(nèi)部信息進行不正當(dāng)?shù)膬?nèi)幕交易，從而損害其他非任職股東和投資者的利益。在司法實踐中，大多數(shù)違反這些限制的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議都是無效的。但《臺灣公司法》第197條、第227條規(guī)定，董事、監(jiān)事任期內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份不得超過半數(shù)。董事、監(jiān)事持股過半的，當(dāng)然應(yīng)當(dāng)解聘。④ 這樣的規(guī)定顯然并不否定該股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的法律效力，相反，它以解聘作為其法律后果。本文認為，在這種限制條件下提前轉(zhuǎn)讓股份的法律效力，即以解除職務(wù)為條件轉(zhuǎn)讓股份的，也應(yīng)當(dāng)予以承認，不應(yīng)無效，即公司不應(yīng)成為轉(zhuǎn)讓本公司股份的法律主體。我國《公司法》第一百四十二條規(guī)定：“公司不得收購本公司股份，但為減少資本金而注銷本公司股份或者與持有本公司股份的其他公司合并的除外。”。類似的限制在世界各國公司法中被廣泛采用，其根本價值在于維護公司資本的真實性。類似的限制還包括，公司不得接受公司股份作為抵押物。公司在接受自股抵押時，轉(zhuǎn)讓自己的股份存在隱患，因為公司一旦行使抵押權(quán)，就有可能獲得自己的股份，因此也應(yīng)該受到限制。在其他國家的公司法中，類似的限制包括對子公司取得母公司股份的限制、對子公司相互持股的限制等，其法理與維護公司資本的真實性密切相關(guān)。違反禁止性限制的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效

5.特別股轉(zhuǎn)讓限制

主要是指對國有股和外資股轉(zhuǎn)讓的限制。我國《公司法》第一百四十三條規(guī)定，國有股雖可以轉(zhuǎn)讓，但須經(jīng)批準(zhǔn)。1997年7月，對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布了《關(guān)于外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變動的若干規(guī)定》。第二十條規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議自外商投資企業(yè)股權(quán)變更批準(zhǔn)證書簽發(fā)之日起生效。在司法實踐中，一般認為國有股和外商投資企業(yè)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議是無效的

6.股權(quán)轉(zhuǎn)讓地點的限制

根據(jù)《中華人民共和國公司法》第138條，股東股份的轉(zhuǎn)讓，必須在依法設(shè)立的證券交易所進行。第一百四十條還規(guī)定：“無記名股票的轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)在股東在依法設(shè)立的證券交易所向受讓人交付股票后生效。”