1、 基本事實：2001年3月29日，原告某科技公司與被告某實業(yè)公司簽訂了股權(quán)置換協(xié)議及其附件。雙方約定，原告的一家科技公司和被告的一家實業(yè)公司應(yīng)以原告的實業(yè)公司在**江江公司現(xiàn)有的15%股權(quán)（折合人民幣60萬元）和13.83%股權(quán)（折合人民幣200萬元）相互置換。重置余額140萬元，由原告某科技公司在兩年內(nèi)以現(xiàn)金支付給被告某實業(yè)公司。協(xié)議及其附件還規(guī)定了協(xié)議的生效條件：1.雙方提供的財務(wù)報表；（二）辦理工商變更手續(xù)所需的文件；被告承諾條件是真實的。2001年8月14日，被告某實業(yè)公司法定代表人王×林收受原告股權(quán)置換余額14萬元。原告的一家科技公司和被告的一家工業(yè)公司至今未向?qū)Ψ教峁┥l件約定的文件。另查明被告為工業(yè)公司，于2001年6月20日以轉(zhuǎn)讓方式取得**江公司13.83%的股權(quán)。2、原告訴稱，2001年3月29日，原告與被告簽訂了股權(quán)置換協(xié)議。雙方同意原告以被告持有的**溫錦江溫泉開發(fā)有限公司（以下簡稱**江公司）13.83%的股權(quán)（折合人民幣200萬元）換取原告現(xiàn)有的公司15%的股權(quán)（折合人民幣60萬元）。被告換股15%后，剩余140萬元在兩年內(nèi)由原告以現(xiàn)金支付給被告。協(xié)議還規(guī)定了協(xié)議的生效條件：1.雙方提供的財務(wù)報表；（二）辦理工商變更手續(xù)所需的文件；被告承諾條件是真實的。2001年8月8日，被告委托代理人王×林收受原告股權(quán)置換余額15萬元。但被告至今未能提供工商變更所需文件，致使協(xié)議未能生效。同時，原告和被告無需履行協(xié)議。為保護(hù)其合法權(quán)益，原告請求法院：1.判令被告返還原告人民幣15萬元及利息人民幣5000元；二、訴訟費用由被告負(fù)擔(dān)。被告訴稱，原告與被告簽訂置換協(xié)議后，被告向原告提供了協(xié)議約定的全部文件，但原告未認(rèn)真全面履行協(xié)議，僅于2001年8月8日支付置換余額14萬元，至今仍有126萬元未付。被告認(rèn)為雙方簽訂的股權(quán)置換協(xié)議已經(jīng)生效，并已部分履行，故請求法院駁回原告的訴訟請求。3、 法院判決，原告與被告簽訂的股權(quán)置換協(xié)議明確約定了協(xié)議的生效條件，是具有生效條件的合同。合同簽訂后是否生效，取決于合同生效的條件是否滿足。本案涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的第三方為有限責(zé)任公司。有限責(zé)任公司是一家合資公司。股東之間的相互信任非常重要。因此，對股東轉(zhuǎn)讓出資有嚴(yán)格的要求，《中華人民共和國公司法》第三十五條規(guī)定：“有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)通過”。第三十八條規(guī)定：“股東大會應(yīng)當(dāng)對股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。”。因此，公司向?qū)崢I(yè)公司轉(zhuǎn)讓其持有的**江公司股份，必須經(jīng)**江公司股東大會批準(zhǔn)。因此，同意轉(zhuǎn)讓的股東大會決議也是工商變更登記的必備文件之一，原告和被告達(dá)成協(xié)議的有效條件之一是提供工商變更登記所需的文件。但原告和被告均未提供向?qū)Ψ教峁┕ど套兏嚓P(guān)文件的證據(jù)。另一方面，協(xié)議的生效條件也要求被告在**江公司的股權(quán)真實。但根據(jù)**江公司2001年6月20日股東大會決議，**江公司于當(dāng)日同意被告工業(yè)公司以轉(zhuǎn)讓方式取得**江公司股份，即：，被告工業(yè)公司在與原告科技公司簽訂股權(quán)置換協(xié)議時沒有**江公司的股權(quán)，這也違反了協(xié)議，要求被告承諾真實有效的條件。因此，法院認(rèn)為，根據(jù)雙方當(dāng)事人的約定，原、被告簽訂的股權(quán)置換協(xié)議雖然成立，但因未達(dá)到生效條件，尚未發(fā)生法律效力。關(guān)于尚未發(fā)生法律效力的協(xié)議是否需要等待生效條件履行的問題，法院認(rèn)為，原、被告簽訂原協(xié)議的初衷是在短時間內(nèi)實現(xiàn)生效條件，實現(xiàn)雙方的股權(quán)交換。協(xié)議生效已經(jīng)兩年了。兩年來，雙方均未積極為協(xié)議生效創(chuàng)造條件。原告和被告均未提供財務(wù)報表，也未變更工商登記的有關(guān)文件，原告僅履行極少的支付義務(wù)，這反映了原告和被告都沒有主觀愿望達(dá)到協(xié)議生效的條件。另一方面，原告與被告原協(xié)議所附的各種條件在過去兩年發(fā)生了很大變化，雙方期望通過股權(quán)置換實現(xiàn)的目標(biāo)已經(jīng)無法實現(xiàn)。因此，本案不再需要等待有效條件得到滿足。因合同未生效，不具有法律約束力，但在協(xié)議尚未生效時，原告無提前履行義務(wù)的過錯，被告應(yīng)返還原告已支付的重置余額14萬元。原告申請放棄5000元利息。法院認(rèn)為當(dāng)事人對自己的訴訟請求有自決權(quán)，故予以支持。既然實現(xiàn)生效條件是原告和被告雙方的責(zé)任，原告和被告雙方應(yīng)對本案爭議的發(fā)生承擔(dān)責(zé)任。據(jù)此，根據(jù)《中華人民共和國合同法》第五十八條的規(guī)定，判決如下：