[摘要]公司章程被稱為基本法或公司章程。它是公司在成立和經營過程中處理內外部關系的重要文件。公司章程是股東意志的表達，是私法自治原則的體現。我國新《公司法》第七十二條第四款但書的有關規定，旨在尊重公司的意思自治，允許公司章程在維護公司人性的前提下，對股權轉讓作出特別規定，甚至在一定程度上突破了《公司法》的相關規定。公司章程作為股東之間的“合同”，對股東具有絕對的、排他性的法律效力【關鍵詞：公司章程；股東會決議；合同的；股權轉讓【正文】【案例】2000年9月，車輛公司成功改制為有限責任公司，注冊資本2000萬元。王某出資20萬元，占注冊資本的1%。他是公司的原始股東。2006年1月，王某以20萬元的價格轉讓了股東持有的某汽車公司1%的股權，合計持有該汽車公司2%的股權。因公司原章程關于回購、股權轉讓的規定與新《公司法》規定不一致，車輛公司于2006年4月對公司章程進行了修改，規定“公司注冊資本中的權益可以也只能轉讓給公司現有股東。除現有股東外，任何人不得轉讓公司股權。無論出于何種原因，無論股東自愿或強制轉讓其股份，受讓方只能是現有股東。股東要求轉讓股權，但現有股東不愿意轉讓的，公司應當回購股權，回購價格按照回購日審計機關審計確定的公司上一年度凈資產計算。”2009年初，機車車輛公司年度股東大會以97%的比例通過了股東大會決議（以下簡稱決議），根據《公司章程修正案》，規定：“一方轉讓其在公司的全部或部分股權，經本章程規定的程序辦理后，其他股東不愿意單獨轉讓的，其他股東按照各自在公司的股權比例進行轉讓，轉讓價格按照公司上一年度審計報告確定的凈資產的80%計算。”股東王某出席了兩次股東大會，但拒絕在股東大會決議和公司章程修正案上簽字。2009年4月，王先生向法院提起訴訟，稱該決議侵犯了股東的合法財產權和公平退股權，要求確認其無效【焦點】根據《公司法》，股權可以自由轉讓，無論是對內還是對股東以外的其他人，公司章程都將股權轉讓限定為對內轉讓，《公司法》作為一部專門的法律，對股權轉讓的價格沒有明確的規定，應當遵循民事行為的基本原則。但修改后的公司章程規定，股權轉讓價格按公司凈資產的80%計算，《公司法》第七十二條第四款雖規定公司章程可以對股權轉讓事項作出特別規定，如何理解？作為股東的“契約”，公司章程能否從公司實際出發，在股權轉讓方面突破《公司法》【【判決】一審法院依法作出判決，駁回王某的訴訟請求。一審法院認為，《中華人民共和國公司法》第七十二條第四款關于有限公司股份轉讓的規定：“公司章程對股份轉讓另有規定的，從其規定”，旨在尊重公司的自主權，在維護公司人性的前提下，允許公司章程對股份轉讓作出特別規定。王某不服判決，向法院提起訴訟。二審法院認為，股東大會決議由代表三分之二以上表決權的股東通過，事實清楚，符合法律和公司章程的規定。因此，二審法院依法作出終審判決：駁回上訴，維持原判【本章程稱為公司基本法或章程】。是公司成立和經營過程中處理內外部關系的重要文件。公司章程是股東意志的表達，是私法自治原則的體現。我國新《公司法》第七十二條第四款但書的有關規定，旨在尊重公司的意思自治，允許公司章程在維護公司人性的前提下，對股權轉讓作出特別規定，甚至在一定程度上突破了《公司法》的相關規定。公司章程作為股東之間的“契約”，對股東具有絕對的、排他性的法律效力。作為當事人，股東是自己利益的最佳判斷和選擇。股東在公司章程上的簽字是對“合同”的承認，是對自己權利的一種處分。這種處分權行使的結果，是股東認識和認識的必然結果。因此，在實踐中必須尊重股東的約定，維護公司章程的效力