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寧波
企業吸收合并方案的選擇
企業吸收合并方案的選擇實例：a公司是一家盈利能力強、業績優良的企業。截至2006年底，其凈資產公允價值約4000萬元。B公司近三年虧損（2004年虧損200萬元，2005年虧損200萬元，2006年虧損400萬元，稅前可彌補虧損總額800萬元）。凈資產的賬面價值和公允價值約為0，瀕臨破產。為利用B公司現有資源進一步擴大生產經營規模，a公司計劃于2007年初吸收合并B公司（假設合并過程中非股權支付為0，合并后企業所得稅應納稅所得額為每年彌補虧損前1000萬元）國家稅務總局《關于企業合并、分立有關所得稅問題的通知》（國稅發[2000]119號）規定，非股權支付的金額被合并企業向被合并企業或其股東支付的金額不超過支付的股權面值（或支付的股權賬面價值）的20%，被合并企業不得確認全部資產的轉讓收益或損失，也不得計算繳納所得稅。被合并企業合并前的企業所得稅，由被合并企業承擔。上一年度虧損未超過法定彌補期限的，被合并企業可以按照規定用以后年度實現的與被合并企業資產有關的收入繼續彌補。具體計算公式為：被合并企業某一納稅年度可彌補虧損的收入額=被合并企業某一納稅年度可彌補虧損的收入額×( 合并企業凈資產公允價值÷ 合并后被合并企業全部凈資產的公允價值。從上述公式可以看出，合并后被合并企業的虧損彌補受法定彌補期的限制，“被合并企業凈資產公允價值”也是一個重要因素。在這種情況下，B公司凈資產的公允價值為0，根據上述公式，B公司的虧損將不在稅前彌補
規劃方案
如果B公司的虧損能夠在稅前全部彌補，那么企業將可能少承擔264萬元（800萬元）的企業所得稅× 因此，在a公司與B公司合并前，應創造條件彌補稅前虧損。筆者認為，在合并前，a公司可以要求B公司進行股權重組，即a公司的股東可以購買B公司的全部股權，a公司的股東可以向B公司的股東支付象征性的現金或其他利益。這樣，B公司實際上已經成為a公司的關聯企業。根據國稅發[1998]97號文件的規定，B公司在股權重組前未彌補的經營虧損，可以在稅法規定的虧損彌補期剩余期限內，在股權重組后繼續彌補。在此基礎上，a公司與B公司合并可采取以下方案：
方案一：保留B公司法人地位，a公司在資金、技術、管理等方面給予B公司支持，或將部分盈利項目轉讓給B公司生產銷售，這樣B公司就可以扭虧為盈，自己彌補虧損。在彌補虧損期后，與A公司合并
方案二：合并前，A公司股東或A公司其他關聯方（以下簡稱“A公司關聯方”）可先對B公司進行投資，以增加B公司凈資產的公允價值，然后a公司可以和B公司合并。假設a公司關聯方對B公司的投資額為1000萬元，B公司投資后凈資產的公允價值為1000萬元，合并企業每年可彌補B公司的虧損200萬元{1000萬元}×[ 一千÷( 1000+4000）]}.企業合并后4年內，B公司的虧損可以稅前彌補方案三：合并前，鑒于B公司瀕臨破產，a公司的關聯方可以與B公司的債權人協商，要求B公司的債權人將B公司的債權全部或者部分轉讓給a公司的關聯方，其他單位擁有的B公司債權價值會下降，B公司債權人應當非常愿意由第三人購買債權。a公司關聯方在購買債權時，可以變更償債條件。如果能夠以低于債權賬面價值的現金購買債權，a公司的關聯方將獲得一定的收益。a公司的關聯方成為B公司的債權人后，可以將B公司的債權轉為B公司的投資（債轉股），以增加B公司凈資產的公允價值。最后，a公司與B公司再次合并，彌補虧損的原則與方案2相同，需要注意的是，上述方案也可以改為a公司直接投資B公司，或a公司直接取得債權后轉股。但在彌補虧損的計算公式中，將a公司對B公司的投資額重復計算為雙方凈資產的公允價值。由于稅法對這一現象沒有明確規定，在實施方案前，我們還應向主管稅務機關咨詢其可行性，國稅發[2000]119號規定，企業合并過程中非股權支付金額高于支付的股權面值（或支付的股權賬面價值）20%的，被合并企業上一年度的虧損不得結轉至被合并企業彌補。因此，從彌補虧損的角度來看，非股權支付比例不宜超過20%。如果部分股東在并購過程中需要支付現金，也可以采取并購后需要現金的股東先支付股權再轉讓股權的方案，規劃意見“亡靈復活”原本是指已經死亡的東西可以以某種形式復活。在軍事上，它指的是利用和支配那些沒有采取任何行動來實現其目標的部隊的戰略。指揮員必須善于分析戰爭中各種力量的變化，充分利用一切現有力量，變被動為主動，改變戰局，達到必勝的目的。上述規劃方案所采取的策略是，先對瀕臨破產的企業進行控制，再進行改造，最后進行吸收合并，充分利用其損失，彌補資源，獲得稅收優惠。這種策劃方案類似于“死而復生”該內容對我有幫助 贊一個
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