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什么是合并

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-01 · 577人看過

1、概述我國《公司法》第一百七十三條規定：“公司合并，合并各方應當簽訂合并協議，編制資產負債表和財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自公告之日起四十五日內，可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保，第一百七十四條規定：“公司合并時，合并各方的債權債務，由合并后存續的公司或者新設的公司繼承。”第一百七十七條規定：“公司分立前的債務，由分立后的公司承擔連帶責任。但除分立前公司與債權人達成的債務清償書面協議另有約定外，第二，公司合并可以采取吸收合并和新合并兩種形式。公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立新公司的，為新設合并，合并各方解散。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，編制資產負債表和財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的，自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不清償債務或者不提供相應擔保的，不得合并。公司合并時，合并各方的債權債務由合并后存續的公司或者新設的公司繼承。

第三，公司合并涉及公司、股東和債權人的利益，應當依法進行。根據《公司法》的規定，公司合并的程序通常是：一、董事會制定合并方案；二、公司合并協議是指兩個以上公司就公司合并事項簽訂的書面協議。協議內容應明確法律法規規定的事項和雙方約定的事項。一般來說，應當包括下列內容：（一）公司的名稱和住所。公司名稱和住所包括合并前各公司的名稱和住所，以及合并后存續或者新設公司的名稱和住所。公司名稱應當與登記時的公司名稱一致，并以公司全稱為準；公司住所為公司的實際住所，即總公司所在地。（二）現有或者新設公司因合并而發行的股份總數、種類、數量或者投資總額，各投資者占投資總額的比例等。（3）合并各方的現有資本及現有資本的處理辦法；（4）如何處理各方的債權債務；（5）存續公司的章程是否發生變更，變更后的公司章程內容，如何制定新公司的章程及其主要內容（6）公司合并各方認為應當規定的其他事項（3）編制資產負債表和財產清單（資產負債表是反映資產的會計報表），公司的負債和股東權益。合并各方應當如實、全面地編制本表，反映公司財產狀況，不得隱瞞公司債權債務。此外，公司還應編制財產清單，明確反映公司的財產狀況。財產清單應當完整、準確、準確

4.合并決議的形成

公司合并應當由股東大會或者股東大會決定，然后進行其他工作。公司合并會影響股東的利益，如股權結構的變化。根據《公司法》第四十四條、第六十條、第一百零三條的規定，有限責任公司的合并，由代表三分之二以上表決權的股東大會作出特別決議；股份有限公司合并，應當由公司股東大會作出特別決議，即出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過決議；國有獨資公司的合并，必須由國有資產監督管理機構決定。其中，重要的國有獨資公司合并，應當經國有資產監督管理機構審查，報同級人民政府批準，并向債權人發出通知和公告，公司應當自作出決定之日起十日內通知債權人并于30日在報紙上公告。一般來說，所有已知的債權人都應得到通知。只有不知道或者不能以普通通知方式告知的債權人，才能以公告方式告知。通知、公告的目的是通知公司債權人，以便債權人作出是否對公司合并提出異議的決定。此外，公告還可以作為對未出席股東大會的股東的通知。合并登記分為解散登記和變更登記。公司合并后，解散的公司應當向工商登記機關辦理注銷登記手續；存續公司應當向登記機關辦理變更登記手續；新設立的公司應當向登記機關辦理登記手續。公司合并登記后，才能得到法律承認

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