債務(wù)重組示范協(xié)議?**** 集團(tuán)有限公司（以下簡稱“**”集團(tuán)）

乙方：市**有限公司（以下簡稱“**”）

丙方：?**** 有限公司（以下簡稱“**”）

鑒于：

1.本集團(tuán)是根據(jù)中華人民共和國法律在中國成立并合法存續(xù)的獨立法人，有權(quán)和能力履行本協(xié)議，有權(quán)獨立決定處置自己的資產(chǎn)，包括處置自己的債權(quán)和債務(wù)，有權(quán)獨立決定處置自己的資產(chǎn)，包括處置自己的債權(quán)債務(wù)

3.************************************************************************************************************************************************************************************************************************************************************************************************************************************************************************************實現(xiàn)債務(wù)重組的目的有鑒于此，本協(xié)議各方就債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓事宜簽訂本協(xié)議。協(xié)議當(dāng)事人之間的債權(quán)債務(wù)? 未收回^*元地價債權(quán)

（2）本協(xié)議各方債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓?**** 本公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給[

（3）債權(quán)債務(wù)抵銷本協(xié)議各方在此確認(rèn)，在上述第2條所述債權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，本協(xié)議項下**對**享有的貨幣債權(quán)總額為人民幣**

4.協(xié)議各方的承諾和保證? 各方承諾并保證已履行所有必要的審核和批準(zhǔn)程序，并獲得簽署和履行本協(xié)議的所有必要授權(quán)? 各方承諾并保證本協(xié)議所涉及的債權(quán)債務(wù)已經(jīng)到期，不存在法律、法規(guī)或協(xié)議項下的相關(guān)抵銷?**** 本集團(tuán)同意并確認(rèn)，本集團(tuán)作為債權(quán)的轉(zhuǎn)讓方，對所轉(zhuǎn)讓的債權(quán)享有獨立、合法、完整的處分權(quán)，該債權(quán)的轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成違反本集團(tuán)簽署的其他協(xié)議或法律文件；自本協(xié)議生效之日起，債權(quán)債務(wù)的抵銷應(yīng)嚴(yán)格按照本協(xié)議執(zhí)行?**** 同意并確認(rèn)，作為債務(wù)人，將按照約定及時向變更后的債權(quán)人履行債務(wù)

5? 爭議解決：

6.1? 雙方因解釋和履行本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成的，任何一方有權(quán)向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟

6.本協(xié)議的效力及其他? 本協(xié)議自雙方授權(quán)代表簽字并加蓋公章之日起生效? 本協(xié)議未盡事宜，雙方協(xié)商后簽訂相關(guān)補充協(xié)議? 本協(xié)議一式三份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力

（以下無正文）

（本頁無正文，為債務(wù)重組協(xié)議的簽字頁）

甲方：***集團(tuán)公司。，乙方：***有限責(zé)任公司

授權(quán)代表：

授權(quán)代表：

丙方：***有限責(zé)任公司

授權(quán)代表：

簽訂日期：

簽訂債務(wù)重組時應(yīng)注意的事項一致認(rèn)為：債務(wù)重組不同于企業(yè)重組，隨著會計準(zhǔn)則的頒布，債務(wù)重組的內(nèi)涵和外延都有了一定的發(fā)展。不僅是遇到財務(wù)困難的企業(yè)，正常的企業(yè)也可能進(jìn)行債務(wù)重組。例如，企業(yè)可以依靠債務(wù)重組的經(jīng)濟(jì)活動獲得額外的稅收、技術(shù)資源等。另外，如果債務(wù)人有轉(zhuǎn)移計劃，那么一批固定資產(chǎn)就會報廢或閑置。此時，債權(quán)人只需要這批固定資產(chǎn)。雙方可以簽訂協(xié)議，對固定資產(chǎn)進(jìn)行結(jié)算。因此，債務(wù)重組不同于企業(yè)重組。債務(wù)重組的適用條件之一是企業(yè)應(yīng)具備持續(xù)經(jīng)營能力。企業(yè)重組后，基本上可以把債務(wù)轉(zhuǎn)化為資本。表面上看，企業(yè)仍然存活。但由于企業(yè)已完成改制，經(jīng)企業(yè)申請，工商部門注銷了舊企業(yè)，新企業(yè)登記后也建立了新的會計賬戶，本案中，“持續(xù)經(jīng)營”與新會計準(zhǔn)則規(guī)定的企業(yè)債務(wù)重組“持續(xù)經(jīng)營”有本質(zhì)區(qū)別。另外，企業(yè)重組時，必須聘請中介機構(gòu)對債務(wù)資本比進(jìn)行評估，評估對象為企業(yè)凈資產(chǎn)。因此，債權(quán)人不會有重組損失，即債權(quán)人不讓步。根據(jù)新會計準(zhǔn)則的規(guī)定，對可能導(dǎo)致重組損失的債務(wù)重組凈資產(chǎn)，可以采用評估價或談判價進(jìn)行評估。資產(chǎn)沒有公允市價的，也可以通過折現(xiàn)率計算和未來現(xiàn)金流量計算確定

隨著新企業(yè)會計準(zhǔn)則的頒布實施，我國會計實務(wù)發(fā)生了新的變化。對于金融重組業(yè)務(wù)而言，任何能夠改變債務(wù)狀況的行為都可能成為未來的債務(wù)重組方案。從現(xiàn)有的債務(wù)重組案例來看，債務(wù)重組有兩個明顯的特點：一是對原有債務(wù)條件的重大修改；二是企業(yè)財務(wù)困難難以解決，債權(quán)人愿意讓步。拆墻補墻，或在雙方達(dá)成協(xié)議時將可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)為資本的情況，不符合新企業(yè)會計準(zhǔn)則對債務(wù)重組的定義。因此，在進(jìn)行債務(wù)重組之前，企業(yè)需要深刻而準(zhǔn)確地把握債務(wù)重組的內(nèi)涵。通過以上分析不難看出，債務(wù)重組與產(chǎn)品還債存在明顯差異。舉個簡單的例子，如果關(guān)聯(lián)企業(yè)之間存在大量產(chǎn)品轉(zhuǎn)讓，但只要不修改債務(wù)條款，就只能視為一方將自己的產(chǎn)品出售給另一方，不屬于債務(wù)重組范疇。但是，如果涉及債務(wù)條件的修改，特別是一方當(dāng)事人仍有經(jīng)濟(jì)困難，債務(wù)人和債權(quán)人都已就債務(wù)條件的修改達(dá)成協(xié)議的，則這種情況應(yīng)屬于債務(wù)重組。從以上分析可以看出，債務(wù)條件是否有實質(zhì)性修改，是我們判斷一個企業(yè)是否屬于債務(wù)重組的重要依據(jù)。因此，產(chǎn)品還債不能歸納為這一類

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