并購的實際操作是什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-04 · 420人看過

1、并購流程

1.基礎工作：公司發展規劃，目標市場，目標企業，意向協議

2.盡職調查披露和盡職調查

3.協商制定并購方案

（4）起草并購合同和其他法律文件

（并購：向異議債權人公告、提供擔保或清償債務，向異議股東回購股權）7.簽訂并購合同及附件8.目標公司變更登記（資產并購：設立子公司或分支機構）

9.交付目標公司控制權（資產并購：對公司進行盤點）收購資產）

10、許可證轉讓、變更、所有權轉讓

11、價格支付

12.轉讓給管理團隊

13.備案

第二，并購詳情。資產并購應當明確接受的資產和經營項目（法律上的個別收購原則），并據此約定轉讓和計價方式：

1.土地使用權

2.廠房、機械設備等固定資產

3.商號等三類資產的總價，在建工程的轉讓實際上是工程合同的轉讓。支付的工程款或發生的費用作為專項資產轉移。已竣工交付使用的竣工工程，在質量保證期內仍應辦理工程合同的移交。押金作為債務轉移。原材料和產成品的存貨，首先確定項目清單、質量標準、計量方法和單價。檢查質量，清點數量，計算總價。與供應商簽訂的采購合同、與分銷商簽訂的產品銷售合同以及相應的債權債務（應收賬款、應付賬款）、工程貸款、公用事業服務合同等與業務或市場有關的合同，應當依照合同法的規定轉讓。有擔保責任的資產轉讓，應當與被擔保人簽訂三方協議

雙方有權在適當通知的前提下終止并購項目，但保密條款、排他性條款除外，適用法律條款和爭議管轄條款

并購意向協議（框架協議）意義重大：確立交易框架和交易原則，啟動盡職調查披露和盡職調查，明確分工和時間表，并購工作進入實質性階段。違反并購意向協議可能導致締約過失責任，違反上述除外責任條款可能導致違約責任

4.股權并購基準日意義重大：

目標公司審計基準日，評估和確定股權交易價格；考慮評估基準日后目標公司的經營成果，調整股權交易價格；基準日前分配的股利歸轉讓人所有；基準日后，目標公司進入監管期（可約定托管）；目標公司信息披露的截止日期

以上是《律師法》編輯組織的有關公司并購行為的法律知識。我希望它能幫助你。如果你的情況比較復雜，律霸會為你提供在線律師咨詢。歡迎您參加法律咨詢

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