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收購上市公司應注意什么

來源: 律霸小編整理 · 2021-06-04 · 1015人看過

1、上市公司股權收購的注意事項（一）根據《上海證券交易所上市規則》的有關規定，在信息披露義務人披露上市公司股權收購及相關股權變動前及時公告，有關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常，上市公司控股股東通過協議向收購人轉讓股份時，公司董事會應當立即書面詢問有關當事人，并及時公告，控股股東及其關聯方未清償對公司的債務，或者未解除公司對其債務的擔保，或者存在其他損害公司利益的情形的，公司董事會應及時披露并提出解決辦法

（1）投資者及一致行動人非上市公司第一大股東或實際控制人，其持股比例達到或超過公司已發行股份的5%，但未達到20%的，（二）投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人，其持股比例達到或者超過上市公司已發行股份的5%，但未達到20%的；編制詳細的股權變動報告

（1）編制詳細的股權變動報告

（2）聘請財務顧問出具審核意見“如果是上市公司第一大股東或實際控制人，還應聘請財務顧問。但有下列情形之一的，可以免除聘請財務顧問：（一）行政劃撥或者國有股變更；② 股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行；③ 繼承取得股份；④ 投資者及一致行動人承諾放棄相關股份表決權至少三年

（3）律師為詳細的股權變動報告提供法律意見

（1）是否受產業政策限制應予以核查p>

1.檢查投資行業的有關規定，還要遵守《中國人民銀行辦公廳關于A股上市公司境外股東減持股份、分紅有關開戶和外匯管理問題的通知》的有關規定，檢查是否屬于限制性減持《外商投資產業指導目錄（2011年修訂）》中的外商投資產業；涉及限制領域的，根據《外商投資企業境內投資暫行規定》，外商投資企業應當購買投資者在被投資公司的股權。被投資公司經營范圍涉及限制領域的，外商投資企業應當按照規定，并按照《公司登記管理條例》等有關規定，經省級商務主管部門批準，向原公司登記機關申請變更登記

2.外商投資企業向省級商務主管部門提交的再投資申請材料：

1）外商投資企業董事會一致通過的投資決議

2）批準外商投資企業證書、營業執照（復印件）3）法定驗資機構出具的注冊資本已繳足的驗資報告4）經審計的外商投資企業資產負債表5）繳納、減征所得稅的證明材料外商投資企業免征所得稅

6）被投資公司章程

其他材料

被投資公司章程應當載明下列事項：

1）公司名稱、住所

2）經營范圍和產品在當地的銷售比例境內外

3）公司注冊資本

4）投資者名稱

5）投資者的權利和義務

（6）投資方式和金額

（7）投資者轉讓投資的條件

（8）公司的組織機構及其形成方式、職權，議事規則

公司法定代表人

（10）公司解散的原因和清算辦法

<11）投資者認為需要說明的其他事項

投資者應當在公司章程上簽名蓋章

<3.再投資的批準影響時間進程收購方式：

根據規定，省級商務主管部門收到上述申請后，應當根據被投資公司的經營范圍，征求同級或者全國行業管理部門的意見；（二）交易設計是否構成上市公司與其關聯方之間的關聯交易（關聯交易除外）上市公司提供擔保、收取現金資產、簡單減持上市公司債務）金額在3000萬元以上，占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的，應當及時披露，具有從事證券、期貨相關業務資格的證券服務機構應當對交易標的出具審計或者評估報告，并提交股東大會審議，信息披露應當根據交易金額確定；需要披露信息的，應當編制下列文件：

1.公告草案

2.與交易有關的協議或者意向書

3.董事會決議，決議草案獨立董事公告及意見（如適用）

4.交易主管部門的批準（如適用）

5.證券服務機構出具的專業報告（如適用）

上海證券交易所要求的其他文件

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