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寧波
股東死亡后，股東資格的繼承問題
大眾推薦：股東退股公司清算公司變更公司設立子公司裁員公司章程上市有限責任公司1996年5月，秦某、戴某、楊某、李某分別出資11.2萬、28萬、21萬、10萬設立有限責任公司，公司章程對股東死亡后的出資如何處理未作規定。2003年6月，戴某死于車禍。戴某的女兒黃某在原股東秦某、楊某、李某未辦理工商變更登記，不承認黃某股東資格的情況下，向法院提起訴訟，要求繼承股份，行使股東權利P>
辦案思路和經驗
在本案審理過程中，對于黃先生能否自然取得股東身份，存在兩種觀點。第一種觀點認為，有限責任公司是具有人力資本和人力資本的公司，這就決定了投資者必須相互信任。因此，基于繼承的事實，黃先生只能取得戴先生生前在公司享有的產權，而不能取得股東資格。第二種觀點認為，有限責任公司的出資可以作為繼承。在繼承發生合法自然轉移的情況下，繼承人可以根據發生繼承的事實，自然取得股東資格并主張行使股東權利[本案分析]黃繼承的具有證券性質的出資證明書。基于投資行為，戴相龍獲得了相當于投資性房地產的份額，表現為一種產權，即股權。股東可以分享有限責任公司的利潤，參與有限責任公司的經營管理。股權中的個人權益與股東身份密不可分，股東的人身權益消滅后不能繼承的，《最高人民法院關于實施〈中華人民共和國繼承法〉若干問題的意見》第三條規定：“公民可以繼承的其他合法財產，包括可轉讓財產作為有限責任公司股東權益的表現形式，出資證明書雖然因股東死亡而不再是完整的權益表現形式，但仍然是一種能夠取得利益分配的憑證，它體現了股權的產權性，具有證券性，并且可以繼承。承諾并不意味著繼承股東身份。繼承人是否具有股東資格，取決于公司章程的規定。公司章程是股東真實意愿的體現。根據意思自治原則，應當在不違反法律法規強制性規定的前提下予以尊重。但是，公司章程沒有規定的，法律也沒有規定。由于有限責任公司的特點，繼承權只能繼承股權。股東資格可以依照《公司法》第三十五條的規定辦理，即繼承人是否取得股東身份，應當經全體股東過半數同意。股東不同意繼承人取得股東身份的，必須購買已故股東的出資，不購買的，視為同意接受繼承人為股東。此時，股東資格的取得不是繼承取得，而是入股取得，這是基于股東之間的新協議。公司取得股東資格后，必須在股東名冊上記載股東的姓名、住所和繼承的出資額，并辦理工商登記。也就是說，通過股權財產權與人格權的分離，可以保護繼承人的繼承權，保持有限責任公司的人格特征判決結果本案中，黃先生基于繼承事實不能取得股東資格。公司半數以上股東同意的，黃先生可以取得股東資格，行使股東權利；相反，黃光裕只能以定價方式繼承股份，股份由持不同意見的股東認購
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