判決依據(jù)

在股東請(qǐng)求解散有限公司陷入僵局的情況下，有限公司司法解散的判決標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)從兩個(gè)方面進(jìn)行考察：是否喪失了“人合”和“資合”的要素，而“人合”的喪失是主要判斷標(biāo)準(zhǔn)

2004年下半年，詹榮貴、鄭寧、周森華三人協(xié)商決定成立佛山市創(chuàng)維泰環(huán)保建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱創(chuàng)維泰公司）。公司注冊(cè)資本50萬(wàn)元，詹榮貴投資25萬(wàn)元，占總投資的50%；鄭寧、周森華各出資12.5萬(wàn)元，占總投資的25%。公司法定代表人詹榮貴

2005年4月30日，三位股東簽署并確認(rèn)了創(chuàng)維泰公司的資產(chǎn)負(fù)債表和損益表。根據(jù)上述會(huì)計(jì)報(bào)表，2005年1月至4月底，創(chuàng)維公司虧損總額為356478.83元，虧損發(fā)生后，股東之間發(fā)生了嚴(yán)重的矛盾和對(duì)立。2005年12月31日下午，鄭寧到創(chuàng)維泰公司要求會(huì)見詹榮貴。然而，他沒(méi)能見到簡(jiǎn)本人，于是留下一張通知，要求簡(jiǎn)在2006年1月10日前與她聯(lián)系，與公司談判。否則，所有設(shè)備將在春節(jié)前后拆除或處理。后來(lái)，經(jīng)雙方確認(rèn)，鄭寧沒(méi)有見到詹榮貴本人

到2006年1月，創(chuàng)維泰公司已經(jīng)停產(chǎn)。為保護(hù)公司及股東權(quán)益不受損失，原告詹榮貴于2006年1月10日向廣東省佛山市禪城區(qū)人民法院提起訴訟，起訴對(duì)象為其他兩名股東鄭寧、被告周森華，立即解散原告、被告三股東共同設(shè)立的創(chuàng)維泰公司；責(zé)令公司股東限期組成清算組對(duì)公司進(jìn)行清算

案件受理后，依照《公司法》第一百八十一條第（五）項(xiàng)、第一百八十三條、第一百八十四條的規(guī)定，增加創(chuàng)維公司作為第三人參與訴訟

，佛山市禪城區(qū)人民法院判決解散創(chuàng)維泰公司；創(chuàng)泰公司股東詹榮貴、鄭寧、周森華應(yīng)當(dāng)在判決發(fā)生法律效力后15日內(nèi)組成清算組，對(duì)創(chuàng)泰公司進(jìn)行清算。

雙方均未提出上訴，判決生效

本案是新《公司法》第183條為解決公司僵局提供了新途徑后的新型案件。由于其操作簡(jiǎn)單，可操作性差，本案在具體審理過(guò)程中遇到了以下現(xiàn)實(shí)問(wèn)題：一、股東解散公司訴訟當(dāng)事人的訴訟地位在股東援引新公司法第183條請(qǐng)求法院解散公司訴訟中的地位，毫無(wú)疑問(wèn)，原告主體資格屬于持有公司全體股東10%以上表決權(quán)的股東，這是法律直接規(guī)定的。但目前，在國(guó)內(nèi)理論界和實(shí)務(wù)界，公司與其他股東的訴訟地位法律尚未明確規(guī)定，合議庭將公司列為無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)的第三人，其他股東列為共同被告，主流觀點(diǎn)認(rèn)為，公司直接承擔(dān)此類訴訟的法律后果。如果公司不是被告，沒(méi)有抗辯權(quán)，對(duì)公司是不公平的。因此，解散訴訟的被告應(yīng)當(dāng)是公司，而不是股東。然而，這種觀點(diǎn)混淆了公司僵局和公司壓迫的概念。公司是否應(yīng)列為被告，應(yīng)區(qū)分兩種情況。公司僵局是指在封閉的控股公司中，由于公司的控制結(jié)構(gòu)導(dǎo)致一個(gè)或多個(gè)不同意公司某些方面政策的股東妨礙公司正常運(yùn)作而導(dǎo)致的僵局。公司壓迫往往是指控股股東依靠其所持股份的相對(duì)多數(shù)或絕對(duì)多數(shù)，利用其在公司重大事項(xiàng)和經(jīng)營(yíng)決策中的支配地位，嚴(yán)重?fù)p害小股東利益，激化矛盾，引起雙方的對(duì)立，影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。在國(guó)內(nèi)一些公司法著作中，將控股股東對(duì)中小股東的脅迫和嚴(yán)重不公平視為公司僵局是錯(cuò)誤的，至少是不準(zhǔn)確的。雖然股東也可以以公司壓迫為由提出解散公司的權(quán)利救濟(jì)申請(qǐng)，但畢竟不屬于公司僵局導(dǎo)致的解散訴訟。在公司的壓迫下，控股股東有表決權(quán)使決議獲得通過(guò)。雖然少數(shù)股東反對(duì)該決議，但該決議仍然可以通過(guò)，公司仍然可以照常經(jīng)營(yíng)。目前，公司沒(méi)有出現(xiàn)僵局。此時(shí)，公司仍具有行為能力，故將公司列為被告是可行的。公司僵局的情形則不同。一般來(lái)說(shuō)，公司僵局主要是由股東或公司管理者之間的利益沖突和矛盾造成的。這種矛盾和沖突導(dǎo)致公司決策機(jī)制和運(yùn)行機(jī)制運(yùn)行異常，導(dǎo)致股東大會(huì)或董事會(huì)因沖突無(wú)法召開，導(dǎo)致任何一方的提案因另一方的反對(duì)而無(wú)法通過(guò)，公司的一切都癱瘓了。因此，公司僵局只應(yīng)發(fā)生在以下情況：公司兩個(gè)或兩個(gè)以上的股東或董事群體擁有相同數(shù)量的表決權(quán)，且各方不同意對(duì)方的意見，且相互牽制。未經(jīng)對(duì)方同意，公司不得行使其行為能力。例如，雙方（每一方可能有一個(gè)或多個(gè)股東）各持有50%，如本案所示，或三方各持有33.33%。在這種情況下，每組股東都無(wú)法獲得表決權(quán)使決議獲得通過(guò)，導(dǎo)致決議無(wú)法通過(guò)，公司無(wú)法正常運(yùn)作，即公司無(wú)法形成多數(shù)。而且，從法律角度看，設(shè)立公司的協(xié)議、合同或者章程實(shí)質(zhì)上是一種合同，公司是股東履行合同的結(jié)果。公司僵局導(dǎo)致的解散訴訟屬于公司內(nèi)部股東之間的糾紛。股東請(qǐng)求變更公司設(shè)立協(xié)議（合同）的訴訟。類似于解除合同的訴訟。解散訴訟的當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)是特定民事訴訟的參與人。公司在公司僵局的情況下沒(méi)有行為能力，因此，因公司僵局引發(fā)的解散訴訟的原告和被告應(yīng)當(dāng)是公司的股東。再者，如果將公司視為合格被告，如何確定被告人，誰(shuí)代表公司意志，公司意志如何產(chǎn)生，也是難以解決的現(xiàn)實(shí)問(wèn)題。而且，無(wú)論是在理論上還是在實(shí)踐中，人們普遍認(rèn)為新《公司法》第183條是對(duì)公司僵局的訴訟解決的規(guī)定。因此，合議庭最終認(rèn)為，在因公司僵局引發(fā)的解散訴訟中，股東是合格的原告和被告。在現(xiàn)行民事訴訟法律制度下，公司只適合作為第三人上市，無(wú)獨(dú)立請(qǐng)求權(quán)