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寧波
論公司法人格否認制度
來源:
律霸小編整理
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2021-06-17
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89人看過
- 關于公司法人人格否認制度在我國的確立，一直存在著爭論。我國《公司法》修訂時，在借鑒國外公司立法和司法經驗的基礎上，確立了公司法人格否認制度。新《公司法》第二十條規定：“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使權利，不得濫用權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人利益。公司股東濫用職權，給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”該條例為防范濫用公司制度的風險，保障交易安全，保護公司債權人的利益，維護社會經濟秩序，提供了必要的制度安排。當然，為了適用公司法人人格否認制度，我們必須嚴格把握界限，不動搖有限責任的基礎。本文通過對公司法人格否認的法律分析，對新《公司法》第20條進行了解讀。公司法人格否認在英美法系又稱為揭開公司面紗或刺破公司面紗。1905年，在美國訴。密爾沃基冷藏運輸公司，法官認為，除非有充分理由反對，否則原則上承認該公司的人格，但如果其法人概念被用來破壞公共便利，或使不法行為合法化，或為欺詐辯護，或保護犯罪，法律將公司視為若干人的組合。這一判決為“揭開公司面紗”的原則奠定了理論基礎。此后，德、法、英等國相繼遵循這一原則，并在實踐中不斷發展或創新。作為司法判例中維護公司獨立人格制度的一項重要原則，大陸法系常將這一法律原則稱為公司法人格否認原則。中國學者朱慈云認為，公司人格否認是指為了防止公司獨立人格被濫用，保護債權人利益和社會公共利益，對公司人格的否認，否認公司及其股東的獨立人格和有限責任，責令股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權人或者社會公共利益承擔直接責任的法律措施，為了達到公平正義的目的，自公司法人格否認制度出現以來，無論是在大陸法系還是英美法系，判例都占據著主導地位，大致可以分為三個方面：（1）前提條件：公司設立合法有效，并且取得了獨立人格
法人人格否認的對象只能是具有合法有效獨立人格的公司，因為只有這樣的公司，股東才能享受有限責任的優待，法人人格才能被濫用，因此有必要適用公司法人格否認制度。（2）行為要件：股東濫用公司法人格，濫用公司法人格逃避合同或法律義務。受強制性法律規范限制的具體主體應當承擔作為或不作為義務，但當事人利用新設立的公司或者現有公司的獨立人格，人為改變強制性法律規范適用前提的行為，從而達到規避法律義務的目的
（1）為了分散風險，一些高風險公司將一個公司分成若干個公司，以避免可能的侵權債務
（2）當事人設立新公司或利用舊公司掩蓋真實行為，以避免具體的不作為義務（如競業禁止、競業禁止、競業禁止、競業禁止等），（3）成立新公司以避免老公司的債務。如炮擊現象。這種逃債行為在一定程度上破壞了市場交易秩序的穩定，違背了民事活動的誠實信用原則。因此，為了防止虛假撤銷和真實逃債的發生，應當允許法官行使法人人格否認權。（4）為避免強制執行，債務人以自己的財產作為實物出資設立新的公司。如果股東為逃避法院對其財產的強制執行而另立公司，并將原公司的優秀資產作為重大投資轉讓給新公司，企圖以新公司人格獨立的面紗逃避法院的強制執行，因此，他們應該否認新公司的獨立人格，承認轉讓的財產仍歸原公司所有
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