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寧波
公司法人人格否認(rèn)的法理與程序
來源:
律霸小編整理
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2021-06-17
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- 公司法人人格否認(rèn)是公司制度中的一項重要原則，是對獨立人格和股東有限責(zé)任制度的補充。一般來說，公司的獨立人格和股東的有限責(zé)任受到法律的承認(rèn)和保護。但當(dāng)公司控股股東濫用其獨立人格和有限責(zé)任時，法院將在具體法律關(guān)系中忽視公司人格的獨立性，將其視為與控股股東合一，承擔(dān)連帶責(zé)任，從而維護公司法人制度公平正義價值目標(biāo)的實現(xiàn)。這意味著在公司法人格否認(rèn)適用法律原則后，本應(yīng)屬于公司或股東的責(zé)任應(yīng)由另一方分擔(dān)。這無疑會涉及到訴訟中的一些問題，如被告是否具備法人格否認(rèn)的適用條件，執(zhí)行中的第三人能否提起異議訴訟，判決的既判力和執(zhí)行力能否擴大等。本文結(jié)合日本的判例和理論，對這些問題進行了探討。1、 訴訟程序的公正是適用公司法人格否認(rèn)制度的必要條件（一）在日本，1969年2月最高法院審理的第一個公司法人格否認(rèn)案產(chǎn)生了重大影響。本案訴訟法提出的問題是，本案判決書表明股東a受判決書約束，根據(jù)其與X公司達(dá)成的和解協(xié)議，應(yīng)返回y公司正式擁有的店鋪。那么，和解協(xié)議能否延伸到Y(jié)公司。具體來說，在本案的訴訟法中，是否涉及個人所有的公司，是否存在以個人股東名義達(dá)成和解協(xié)議的效力，或者根據(jù)實體法以個人名義達(dá)成的和解合同能否產(chǎn)生公司與出租人之間租賃協(xié)議終止的效力。如果我們只看和解協(xié)議本身的效力，其效力就不能涉及公司。① 日本最高法院在對上述案件的判決中提到，公司法人格否認(rèn)的效力在實體法上得到承認(rèn)，但不能與程序法的效力直接相關(guān)。② 由此可以看出，公司法人格否認(rèn)法律原則的適用不僅涉及實體法上的適用要件如何確定，還涉及到程序法上該法律原則的公正適用等一系列問題。公司法人格否認(rèn)存在兩類程序法問題。③ 第一類問題是，當(dāng)這一法律原則適用于實體法時，其目的如何作為訴訟請求和辯護的理由。例如，主張適用這一法律原則的人有責(zé)任要求和證明什么樣的事實；再比如，根據(jù)這一法律原則，被剝奪法人資格的公司及其背后的支配者（控股股東或母公司）不能為了自身利益而主張適用這一法律原則。在訴訟中，僅限于對方當(dāng)事人的請求，但能否享有其他權(quán)利，如權(quán)利抗辯等。第二類涉及訴訟法上的法律關(guān)系，即一方當(dāng)事人所受判決（既判力和執(zhí)行力）的效力能否擴大到另一方當(dāng)事人，這導(dǎo)致了一系列的問題。例如，當(dāng)事人的資格。如果在口頭辯論結(jié)束前，當(dāng)事人名義上轉(zhuǎn)讓給對方，如何認(rèn)定。無論是一人公司還是母子公司，都應(yīng)以“一體化”為由將公司及其出資人納入訴訟程序。如果沒有，當(dāng)事人任意變更的依據(jù)是什么，變更后的新當(dāng)事人是否應(yīng)當(dāng)繼承先前的追訴結(jié)果，將公司或者幕后黑手引入訴訟的方式，以及后續(xù)訴訟程序的適當(dāng)形式等，公司法人格否認(rèn)判決的既判力和執(zhí)行力，往往導(dǎo)致股東或公司向?qū)Ψ綌U張，并可能引發(fā)第三人異議訴訟。因此，這種擴張是否可以進行，依據(jù)是什么，是否可以對第三人提起異議訴訟，值得研究。由于第一類問題涉及任何訴訟內(nèi)容的共同問題，因此本文所要討論的問題實際上是第二類問題
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