【有限合伙】有限合伙制是對(duì)原有合伙制的改革和完善

與普通合伙不同，有限合伙將合伙人分為兩類，一類是普通合伙人，另一類是有限合伙人。普通合伙人應(yīng)負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的運(yùn)營(yíng)和管理，并對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任；有限合伙人不參與公司管理，以其出資額為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。

有限合伙制度的創(chuàng)新之處在于將原合伙企業(yè)中的單一無(wú)限連帶責(zé)任轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣镏谱兂捎邢藓蜔o(wú)限的組合。普通合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，保留了原合伙制中合伙人責(zé)任的特點(diǎn)；有限合伙人承擔(dān)有限責(zé)任，利用了公司股東承擔(dān)有限責(zé)任的優(yōu)勢(shì)。有限合伙制向合伙制的發(fā)展使其具有合伙制和公司制的優(yōu)勢(shì)。對(duì)于投資者來(lái)說(shuō)，如果他們想承擔(dān)有限責(zé)任，目前只能采用公司制，但在有限合伙制建立后，他們可以選擇公司模式或有限合伙模式。由于有限合伙仍然屬于合伙企業(yè)的范疇，有限合伙企業(yè)只需繳納個(gè)人所得稅，其所得稅比公司模式更為優(yōu)惠。因此，有限合伙對(duì)一些投資者具有吸引力

中國(guó)合伙法（草案）第8章規(guī)定了有限合伙，但第八屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第22次會(huì)議刪除了有限合伙一章。主要原因是中國(guó)沒(méi)有有限合伙企業(yè)登記，缺乏管理經(jīng)驗(yàn)。最好在《合伙法》實(shí)施一段時(shí)間后作出規(guī)定。然而，恐怕這種考慮在邏輯上是矛盾的。如果法律沒(méi)有規(guī)定，工商行政管理部門(mén)怎么敢登記有限合伙企業(yè)？如果工商署沒(méi)有注冊(cè)，又怎會(huì)有有限合伙呢？更不用說(shuō)有限合伙的管理經(jīng)驗(yàn)了。現(xiàn)行合伙法強(qiáng)調(diào)法律在立法中的確認(rèn)作用，但忽視法律的預(yù)測(cè)功能和法律的先進(jìn)性，在分析和預(yù)測(cè)中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的未來(lái)趨勢(shì)的基礎(chǔ)上，未能考慮法律的適用性。有限合伙制度的缺失是現(xiàn)行合伙法的最大缺陷

近年來(lái)，有限合伙在地方立法中出現(xiàn)。1994年5月實(shí)施的《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)合伙條例》、2001年生效的《北京中關(guān)村科技園區(qū)條例》和2001年2月北京市頒布的《有限合伙企業(yè)管理辦法》都對(duì)有限合伙企業(yè)作了詳細(xì)或簡(jiǎn)要的規(guī)定。雖然地方立法的大膽突破具有違法治理的精神，但也反映出有限合伙制得到了市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的肯定。因此，在修改《合伙法》時(shí)，立法機(jī)關(guān)應(yīng)納入有限合伙的內(nèi)容，以保持我國(guó)法律體系的完整性和一致性，借鑒有限責(zé)任合伙公司其他國(guó)家的成熟經(jīng)驗(yàn)，以開(kāi)放的心態(tài)思考有限責(zé)任合伙公司在中國(guó)的發(fā)展趨勢(shì)和前景，也是立法者在修改合伙法時(shí)需要考慮的問(wèn)題。以有限合伙制發(fā)達(dá)的美國(guó)為例。1916年，美國(guó)統(tǒng)一州法律委員會(huì)制定了《統(tǒng)一有限合伙法》，并于1976年進(jìn)行了修訂。修訂后的《統(tǒng)一有限合伙法》稱為修訂后的《統(tǒng)一有限合伙法》，修訂后的《統(tǒng)一有限合伙法》于1985年修訂。這三部關(guān)于有限合伙的法律對(duì)美國(guó)合伙企業(yè)的調(diào)整起到了很大的作用。有限合伙制全面發(fā)展后，美國(guó)原有的合伙制大多已經(jīng)消失。除了有限合伙制，美國(guó)后來(lái)發(fā)展了有限責(zé)任合伙制和有限責(zé)任有限合伙制。它們是有限合伙制的改革和進(jìn)一步完善，反映了減輕稅收負(fù)擔(dān)和責(zé)任的趨勢(shì)。20世紀(jì)80年代末，美國(guó)出現(xiàn)了一種新的企業(yè)形式，這種企業(yè)形式不僅可以與公司的有限責(zé)任、合伙企業(yè)的靈活經(jīng)營(yíng)相適應(yīng)，而且可以免征企業(yè)所得稅。可以看出，美國(guó)企業(yè)形態(tài)發(fā)展的價(jià)值取向是降低成本和稅收

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