合伙企業債務償還的三大基本制度

合伙企業債務償還制度關系到企業、投資者、債權人等多方利益相關者的權益，是合伙企業負責任制度的核心問題。明確合伙企業債務清償機制將有助于提高司法實踐解決合伙企業糾紛的能力

首先，企業與投資者之間的財產責任相對獨立制度。從責任順序來看，在企業正常經營過程中，合伙企業的債務償還不涉及合伙人的財產。當不涉及企業清算時，合伙人自己的財產相對獨立于合伙企業的財產。企業債權人在主張權利時，應當直接以債務主體是合伙企業而不是合伙人為對象，不能同時對兩者主張權利。進入清算程序后，是否涉及合伙人連帶責任的啟動，應根據合伙企業償債能力的實際情況進行判斷。當合伙企業“資不抵債”時，其債務應以企業的全部資產清償，剩余資產在支付清算費用、職工工資、社會保險費用、法定補償金后，按照約定或法定的股權比例分配給投資者，所欠稅款和債務

合伙企業未能清償到期債務時，合伙人應承擔連帶責任。這里的“資不抵債”是指企業“資不抵債”造成的瑕疵責任條件下的客觀資不抵債，而不是因企業不按合同履行義務而造成的延期還款現象。如果合伙企業未能清償到期債務，債權人可向法院申請破產清算或要求普通合伙人清償。如果合伙企業被宣告破產，普通合伙人應對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。因此，所謂合伙人的無限連帶責任是一種補充責任。投資者負責任的啟動之所以不涉及合伙企業的正常經營，是因為我國《合伙法》賦予了合伙企業獨立的商業主體地位。雖然它不是一個獨立的法人，但其獨立的商事主體地位不可否認

第二，存在債權競合時的獨立優先權制度。合伙企業及其合伙人的財產足以清償各自債務的，債權人應當遵循債權債務法律關系相對性原則，并向各自的債務人主張權利。也就是說，合伙企業的債權人不得直接向整個合伙企業的合伙人主張權利或提起訴訟。相反，合伙人的債務人不得直接向合伙企業要求以合伙人的股權償還

但是，當合伙企業的債權人和合伙人的債權人共存時，兩類債權人之間可能存在權利競爭，特別是當其對應的直接債務人的責任能力不足時。此時，合伙企業和合伙人的哪項債權應首先償付？筆者認為，應當遵循“單獨優先”原則。即合伙企業的債權人在合伙企業的財產制度中享有相對于合伙人債權人的優先權；合伙人的債權人在合伙人財產制度中享有相對于合伙企業債權人的優先權。一方優先權用盡后仍有剩余財產的，另一方有權提出補充請求。單獨優先權的法律基礎是由于合伙企業和合伙人的商事主體地位相對獨立，且其各自的債務產生于不同的法律主體之間。第三，對債權人行使抵銷權的有條件禁止制度。第三人既是合伙人的債權人又是合伙企業的債務人的，第三人不得以其對合伙人的債權對合伙企業的債務行使抵銷權。但因執行合伙企業事務或與合伙企業直接相關的事項而產生的債務除外。也就是說，第三方抵銷權的行使應受到其是否與合伙企業直接相關的限制。否則，無條件行使抵銷權相當于在合伙人的場所全額償還其債權。當合伙人有多個債權人且其償付能力不足時，這將對其他債權人不公平，也將損害合伙企業和其他合伙人的合法權益

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