1、 賣方如何交付貨物

交付是目標公司所有權的轉移。民法理論將標的物的交付分為現實交付和虛擬交付（一）現實交付是指出賣人將標的物的占有權直接轉讓給買受人，使標的物處于買受人的實際控制之下。如將已售出的貨物直接交給買受人，將已售出房屋的鑰匙交給買受人等，均為實際交付（二）擬交付是指出賣人將標的物的占有權轉讓給買受人，以代替實際交付。本條規定的出賣人向買受人交付“標的物提貨單證”的義務是一種虛假交付。這種虛擬傳遞可以稱為指令傳遞。是指當標的物被第三人占有時，出賣人應第三人的請求將提取標的物的權利轉讓給買受人，以代替標的物的實際交付。最常見的交付指示是將倉單和提單交付給買方。必須按照賣方的意圖交貨。未經出賣人同意，買受人從出賣人處取得標的物或者提取標的物的單證的，不構成交付，而是非法占有行為。買受人可以拒絕標的物的情形依照合同法的規定，在下列情形下，買受人可以行使拒絕標的物的權利：

（一）出賣人未按時交付標的物

1出賣人“熱情地”根據《聯合國國際貨物銷售合同公約》的明確規定，提前交付標的物。《公約》第52條第1款規定，“如果賣方在規定日期之前交付貨物，買方可以收到貨物或拒收貨物。”該條款賦予買方選擇“接受”和“拒絕”的權利。我國《合同法》對此沒有明確規定，但根據《合同法通則》第71條，“債權人可以拒絕債務人提前履行債務，但提前履行不損害債權人利益的除外”，一般認為，出賣人可以提前交付標的物，出賣人遲延交付標的物構成根本違約或者經催告不履行的，買受人可以拒絕，買方可以依照合同法的規定行使終止合同的權利。雖然合同法沒有明確規定買受人在此有權拒絕標的物，但根據行使終止合同權利的法律效力，合同約定或者依法終止后，將失去法律約束力，買方將不再有義務接受標的物，因此，應當理解，買方可以拒絕標的物（為此，《德國民法典》作出了明確規定，該法典第326條規定：“當一方當事人不履行義務時，另一方當事人可以給另一方當事人一個合理的時間履行其義務，并聲明如果在該期限結束時他仍然不履行義務，他將拒絕接受履行。”

（II）賣方交付的標的物數量不符合本協議的規定。賣方供應過剩在履行銷售合同時，賣方交付更多標的物的情況并不少見。賣方過失或為了使買方購買更多標的物，第1條我國《合同法》第62條明確規定：“出賣人支付的價款超過標的物的，買受人可以接受或者拒絕接受多付部分；買受人接受多付部分的，應當按照合同價格支付價款；買受人拒絕接受多付部分的，應當及時通知出賣人。"但是，如果賣方交付的超額數量非常小，則屬于根據交易習慣允許的數量彈性。此時，買方有義務按照合同規定收取貨物并支付價格。賣方的短交也稱為部分交付在這種情況下，買方是否可以拒收貨物在實踐中是有爭議的，但一般原則是，如果賣方的部分交付損害了買方的根本利益，例如標的物是一個不可分割的整體，即各部分相互依存，或可分割但短交的部分相互依存關鍵部分，簡而言之，如果短交構成根本違約，如果買方行使終止合同的權利，根據合同終止的法律效力，買方可以拒絕標的物。因此，筆者認為，買方只有在賣方的短交構成違約時，方可拒絕貨物構成根本違約的，出賣人交付標的物不足不影響買受人實現合同目的的，買受人收到標的物后，可以通過要求出賣人承擔繼續履行、賠償等違約責任獲得救濟（三）出賣人交付的標的物質量不符合約定。

中國合同法第148條規定："因標的物質量不符合要求而不能實現合同目的的，買受人可以拒絕接受標的物或者解除合同。買受人拒絕接受標的物或者解除合同的，標的物毀損、滅失的風險由買受人承擔賣方。"在實踐中，買受人及時對標的物進行檢驗，發現質量不符合要求，標的物尚未使用或者銷售的，買受人可以拒收，要求出賣人退貨、修理、更換或者降價賠償；標的物質量不符合要求的，買受人可以拒收s、 買受人可以解除合同。標的物在交付時存在難以發現的差異的，買受人驗收該貨物導致貨物價值嚴重減少或者標的物本身存在只能由買方確認的隱蔽缺陷的長期使用后，買受人也可以拒收標的物，但應當及時通知出賣人，并可以要求出賣人修理、更換或者減價賠償；構成根本違約的，可以解除合同。

（四）分批交付標的物買賣合同

出賣人分批交付標的物，其中一批標的物交付不當或者不符合約定的，買受人對該批標的物的拒絕與上述觀點相同，不再重復；如果出賣人未交付一批標的物或者交付不符合約定，致使以后交付的其他標的物不能達到合同目的的，此時買受人可以拒絕該批標的物或者以后交付的其他批次標的物；如果買受人拒絕了一批標的物，并且該批標的物與其他批標的物相互依存，買受人仍可以拒絕其他批已收和未收標的物。我國《合同法》第166條和《聯合國國際貨物銷售合同公約》第73條也作了類似和明確的規定如果讀者需要法律幫助，請訪問luba.com進行法律咨詢