特殊的普通合伙企業制度的優勢

1、責任形態的二元性

特殊普通合伙企業中存在兩種承擔不同責任的合伙人，執業合伙人對其因故意或者重大過失造成的合伙企業債務，應當承擔無限責任或者無限連帶責任，其他合伙人則以其在合伙企業中的財產份額為限承擔責任。在這一點上，十分類似于有限責任合伙，有所區別的是，后者的二元責任是在合伙協議和注冊登記文件中，事先確定不變的;而特殊普通合伙企業的兩種責任的承擔，可能會隨著每項業務中執業合伙人的變換，引起責任性質的換位。特殊普通合伙企業中，所有合伙人都有受有限責任保護的機會，而對某些合伙之債，如維護合伙日常運作形成的債務，全體合伙人均必須承擔無限連帶責任。此外，特殊普通合伙企業中的二元責任不是并列的二元責任，而是以無限責任或無限連帶責任為基礎，在執業合伙人有過錯的特定領域，免除無過錯合伙人的無限連帶責任。也就是說，除了特定合伙債務無過錯合伙人享有有限責任保護之外，所有的其他合伙債務，全體合伙人必須承擔無限連帶責任。然而，就有限合伙企業而言，其二元責任是合伙之間的二種并列的責任形態。責任形態二元性也使這種合伙組織形式與普通合伙企業、有限責任公司區別開來，因為后二者的責任均是一元化責任：普通合伙企業的合伙人均承擔無限連帶責任;有限責任公司全體股東均以出資為限承擔有限責任。

2、合伙人承擔責任性質的事前不確定性

特殊普通合伙企業中，哪一個合伙人應承擔無限連帶責任，哪一個合伙人應當承擔有限責任，并未在合伙企業的協議和注冊登記文件中事先明確，只有合伙財產不足以清償到期債務，債權人向合伙人追究個人責任時，才有可能被確定。這種合伙企業形態中，合伙人承擔責任的不確定性還表現在合伙人承擔責任形態的位置具有互換性、交替性。例如，某合伙制會計事務所有A和B兩位合伙人分別執行甲、乙兩項業務，那么，A和B對事務所債務的承擔就會有以下幾種情形：

(1)假設A在執行甲業務時，因故意或重大過失發生債務，對此A承擔無限責任，乙則承擔有限責任;如果B在執行乙業務時，因故意或重大過失發生債務，對此B承擔無限責任，A則承擔有限責任;

(2)假設A、B在執業活動中均無故意或者重大過失，這種情形產生的債務，應由A、B承擔無限連帶責任;

(3)甲、乙對會計師事務所執業活動之外，日常運行所花費的費用及形成的債務應承擔無限連帶責任。

由此可見，特殊普通合伙企業中合伙人承擔的二元責任形式，在合伙人之間交替、互換，游弋不定，具有相對性。合伙人承擔責任性質的不確定性，在美國的立法中還表現為，有限責任保護的時限性和可能被剝奪。美國大多數州對LLP規定了一年的期限并須每年續展。其他州則要求提交定期報表，通常是年度報表。如果LLP不遵守這一規定則會導致自愿撤回或取消注冊。另外，一個注冊的LLP有缺陷，或者未能遵守LLP法的其他法定要求，例如，沒有購買法律所要求的保險或設立分離的財產作為擔保，法官就會揭開其有限責任的帷幕，判令合伙人對債權人承擔無限連帶責任。特殊普通合伙企業中，雖然有兩種不同性質的責任形式，但是，合伙人承擔責任具有的不確定性，這一點與有限合伙企業中二元責任的事前確定性形成顯著的區別。

3、有限合伙人同樣擁有合伙事務管理權

特殊普通合伙企業中，承擔有限責任的合伙人與承擔無限責任的合伙人一樣擁有參與合伙事務的管理權。這一點形成與有限合伙企業的顯著區別。因為有限合伙企業中，只有承擔無限責任的合伙人才享有合伙企業事務的經營管理權，禁止有限責任合伙人參與合伙事務的管理。如果有限合伙人違背該禁止性規定，參與合伙事務的管理就會喪失法律所提供的有限責任保護，將被要求與無限合伙人一起承擔無限連帶責任。特殊普通合伙企業之所以特殊就在于承擔有限責任的合伙人，既享有法律所給予的有限責任保護，同時也有權參與合伙事務的管理，在業務執行活動中能夠主動地進行自我風險控制。這實際上較之于承擔無限責任的合伙人是一種雙重保護。這種制度設計優勢在于它既能為合伙人提供有限責任保護，又能為承擔有限責任的合伙人施展專業才華提供充分的空間。這正好與專業事務所既想控制巨大的經營風險，又要充分發揮人力資源作用的實際需求相吻合。難怪，有限責任合伙這種組織一出現，在短短幾年中就風靡美國全境，不到10年的時間里，美國所有的州均制定了有限責任合伙法。

4、特殊普通合伙企業具有人合兼資合性

特殊普通合伙企業是在普通合伙基礎上的改進類型，而普通合伙企業擁有典型的人合品格，合伙人之間的人身依賴關系通過合伙協議具體化。合伙人共同出資、共同經營、共享利潤、共擔風險，對合伙債務承擔連帶無限責任，合伙人的個人財產和聲望構成合伙的信用基礎。普通合伙的人合性在特殊普通合伙企業中繼續保留，但是，同時卻附加了資合性因素。這種資合性因素的生成，不在于合伙人出資形成相對獨立的合伙財產，因為特殊普通合伙并沒有限制分配的制度;而是在于法律要求其提供保險或分離的財產。我國《合伙企業法》第59條規定：“特殊的普通合伙企業應當建立執業風險基金、辦理職業保險。執業風險基金用于償付合伙人執業活動造成的債務。執業風險基金應當單獨設立帳戶管理。具體管理辦法由國務院規定。”這類合伙形式的人合性，還表現在，有限責任合伙人的權利不得任意轉讓，可轉讓的只是財產利益，受讓人也不能享有合伙人的地位。1993年的得克薩斯《合伙企業法》規定合伙在無法購買10萬美元保險時，可以設立一個數量相當的資金帳戶作為對第三人責任的保證。其他各州如要求保險的，法定保險金額從10萬到1500萬不等。然而，如今大多數州的法律都已刪除了保險金的要求。相比之下，我國要求保險和執業風險基金同時并存，其用意是在該制度引進初期，為債權人的利益加重合伙人的替代責任，以換取合伙人有限責任的保護。