一、實收資本(股本)

新的《公司法》將實繳資本制度改為認繳資本制度，注冊資本可以分期繳納。同時對首次認繳比例及認繳年限作了規定。《公司法》第26條、第81條及《公司注冊資本登記管理規定》第11條規定，公司全體股東或全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20%，其余部分由股東或發起人自公司成立之日起兩年內繳足，其中投資公司可以在五年內繳足。因此，在分期出資的情況下，公司賬面的實收資本與注冊資本前期就不一致。

在公司設立的時候，新公司法規對股東的出資方式名寬實嚴。如新公司法規考慮了股東出資在實踐上的多元化，采用了列舉和概括相結合的辦法對出資方式進行了規定。但是在《公司法》第28條、第84條，《公司登記管理條例》第20條、第21條及《公司注冊資本登記管理規定》第12條均有這樣的規定：股東或發起人首次出資以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。而驗資報告(公司法上稱為驗資證明)又是申請設立公司所需提交的必備文件之一，在公司還沒設立的情況下，對出資的非貨幣財產是無法辦理其財產權的轉移手續。因此，以非貨幣財產出資只能在公司設立以后的分期出資中獲得許可。

新的公司法規對不得作為出資財產作了限定。如《公司登記管理條例》第14條、《公司注冊資本登記管理規定》第8條均規定：股東或發起人不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。

新公司法在降低注冊資本門檻、取消無形資產出資比例限制的同時，規定了貨幣出資的最低比例。其中，降低股份有限公司設立的資本門檻，便利了股份有限公司的設立，有助于更多社會資金轉化為創業資本取消了無形資產出資的比例限制(舊的公司法規規定一般企業為20%，高新技術企業35%)，又對貨幣出資的最低比例作了規定，以避免公司財產如全屬于非貨幣資產帶來的價值的不確定性和變現困難，有助于維持公司的債務清償能力。不過，對于無形資產出資比例問題，在擬上市公司中又有不同的規定。如《首次公開發行股票并上市管理辦法》(中國證監會第32號令)第33條規定：“發行人應當符合下列條件：(一)最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據;(二)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元;(三)發行前股本總額不少于人民幣3000萬元;(四)最近一期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%;(五)最近一期末不存在未彌補虧損。”由此可見，無形資產占凈資產比例不得高于20%是股份有限公司首次公開發行股票的一個前置條件。

二、對外投資與對外擔保

舊的公司法對外投資比例的限定，一直以來為企業要求予以改革的一個重點問題。中國證監會在公司擬發行股票合規性審核時，對股份有限公司對外投資比例限定也做過一些變通處理，即以合并會計報表而不是以單體母公司會計報表來計算對外投資比例不得超過50%。而新《公司法》第15條取消了公司對外投資的比例限制(凈資產的50%)。其理由是公司對外投資屬于公司自主經營行為，并不直接影口向資本真實與維持，只是影響資產變現能力;國企改制、企業上市、資產置換、兼并收購的實踐也已突破相關限制。為了保護債權人的合法權益，僅要求公司不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。同時，由于對外投資對公司帶來經營風險，對外擔保可能增加公司負債，濫投資或濫擔保將損害公司和股東利益，為此新《公司法》第16條等對投資和擔保的決策程序做出嚴格的要求。在日常的財務會計處理中，如涉及公司對外投資和擔保問題的，尚需關注其決策程序的合規性。

上市公司的對外擔保問題在法律法規上也有更加嚴格的限定。如《公司法》第122條規定，上市公司在一年內擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會做出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。中國證監會、銀監會《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》(證監發[2005]120號)規定，上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，不得超過最近一期經審計凈資產50%。

三、轉增資本

法定公積金轉增資本的25%比例限定，新舊公司法一致，但新《公司法》第169條更進一步明確了法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前而不是轉增后公司注冊資本的25%。這是一個更加明確的規定，便于實務操作。而在舊的公司法下，轉增資本后的余額不得低于注冊資本的25%，是轉增前還是轉增后，并不明確，導致實務界爭論不止。

現在需要討論的問題有，在有限責任公司變更為股份有限公司時，對于法定盈余公積是否全額轉增資本?應該說，有限責任公司變更為股份有限公司以凈資產注資，也是資本轉增的一種形態，應當受這一法律的規范。此外，《公司注冊資本登記管理規定》第19條中指出：“以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉增注冊資本及實收資本的，應當說明轉增數額、公司實施轉增的基準日期、財務報表的調整情況、留存的該項公積金不少于轉增前公司注冊資本的25%。”這里的公積金，并沒有限制為盈余公積，而是擴展至資本公積。這種規定是對公司法的補充還是修改，也是一個值得探討的問題。

我們感到，《公司法》對企業年度中間實現的利潤可否用于轉增資本問題，并無明確的規定。筆者認為，企業在年度中間對以前年度結余的未分配利潤實施轉增資本的方案，應予認可;年度中間對本年度實現的利潤實施轉增資本方案，應從嚴掌握。年度中間實現的利潤，并不是一個決算數，以此進行轉增資本，會由于年度所得稅匯算清交多少以及下半年經營業績盈虧等，都有可能出現虛增資本的風險。對年度中間實現利潤轉增資本，實質上是利潤分配的一種特殊形態。筆者認為，企業在未進行年度決算以前，一般不能用當年實現的利潤予以轉增資本;對經營狀況好，沒有到期債務，以及按規定預交所得稅仍有較多利潤的企業，如投資各方確需以本年度實現利潤轉增資本的，則必須提出申請，報工商行政管理部門核;隹后，企業可用當年實現的一部分利潤轉增資本;賬面的未分配利潤也不宜全額轉增資本。

四、股份回購

新《公司法》增加了公司可以收購本公司股票的兩種情形，分別為實行公司員工股權激勵機制，解決公司合并、分立中異議股東權利保護問題提供了條件。考慮到公司收購本公司股票，畢竟屬于公司資本制度中的特例，容易孳生弊端，因此，在增加回購期限的同時，又作出一些限制性規定。如新《公司法》第143條規定，為了將股份獎勵給公司員工而收購公司股票的，不得超過本公司已經發行股份總額的5%。這一規定，引發了兩個問題。一是用于獎勵員工的股份，其收購資金在公司的稅后利潤中開支與中國證監會和財政部的有關規定不一：二是會計處理問題。

關于國家法律與部門規定不一的問題。中國證監會曾于2001年6月29日印發了《公開發行證券的公司信息披露規范問答第2號——中高層管理人員激勵基金的提取》(證監會計字[2001]15號)，其中規定：“公司能否獎勵中高層管理人員，獎勵多少，由公司董事會根據法律或有關規定作出安排。從會計角度出發，公司獎勵中高層管理人員的支出，應當計入成本費用，不能作為利潤分配處理。”財政部財會[2001]48號文規定：“公司為對中高層管理人員實施激勵機制采用的獎勵措施，由公司根據其管理權限，依據法律或者有關規定作出安排。公司無論以何種形式獎勵中高層管理人員，其發生的支出，均應計入公司當期的成本費用。如果公司以前年度提取的、用于獎勵中高層管理人員的激勵基金未按上述規定處理的，作為會計差錯予以更正。”而且在新會計;隹則體系中，《企業會計準則第11號一股份支付》第6條也規定：

“完成等待期內的服務或達到規定業績條件才可行權的換取職工服務的以權益結算的股份支付，在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權權益工具數量的最佳估計為基礎，按照權益工具授予目的公允價值，將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。”可見，上述幾個文件都規定，獎勵給職工的股票或股票期權等應當計入相關的成本或費用中。