一、案件的基本事實向美瓊之夫、熊偉浩、熊萍之父熊毅武于1996年10月17日在河南省浚縣遭遇車禍，住進河南醫科大學第一附屬醫院治療，同年11月1日轉入寶雞縣醫院治療，后因病重，于1997年1月19日轉西安市紅會醫院住院治療。同年2月23日，熊毅武邀請寶雞縣正達律師事務所律師張鳳霞到西安，并將孫亞鵬（熊毅武秘書）、熊偉浩（熊毅武之子）、吳秋文（被上訴人熊萍之夫）叫到病床前，由張鳳霞代書立下生前遺囑，其內容：“我一九九六年十月十七日在河南浚縣視查工作時不幸發生車禍，現正在醫院治療恢復階段，為了答謝張金云的照顧以及了結我的心愿特寫此遺書。一、現金：現有現金壹仟叁佰壹拾陸萬元（13160396.73元，暫在吳秋文、張金云處保管），分成四份，熊偉浩、熊萍、張金云、向美瓊各壹份。向美瓊的一份由熊偉浩代為保管，向美瓊和熊紅共同使用。二、企業：1.煙臺毅武食品有限公司的股份由兒子熊偉浩、女兒熊萍繼承，由女婿吳秋文代為參于管理，所取得效益歸他們共同所有。2.梅河口熊毅武食品有限公司由張金云同志代替我管理，執行原合同，因為我有今天事業上的成功全靠我妻張金云對我的關心、照顧和支持，因而所取得的效益歸張金云同志所有。3.寶雞毅武食品有限公司、熊毅武北方集團興平公司由熊偉浩負責管理，張鳳霞律師協助，所取得效益歸熊偉浩所有。三、房產：1.座落在珠海市平沙的房屋產權歸熊偉浩所有。2.座落在廣州的房產，以及番禺的鋪子均歸熊萍所有。3.座落在梅河口市利豐新村的房產、座落在阜新的房產以及阜新城中城的門面房產歸張金云所有。四、其他：1.聘請寶雞縣正達律師事務所張鳳霞律師做我私人終身法律顧問有權代為審查上述各企業帳務保護我的合法權益。2.我指定張鳳霞律師作為我的遺囑執行人。3.目前由于握筆困難由法律顧問張鳳霞執筆書寫。4.我與各公司所簽的合同履行期滿后凡繼續使用商標，要從利潤中提取20％，作為商標使用費（合同另簽），企業屬誰，由誰得益。5.此遺囑一式七份，由遺囑執行人保管，繼承開始由執行人負責實施。見證人：張鳳霞（簽名），單位：寶雞縣正達律師事務所；見證人：孫亞鵬（簽名），單位：熊毅武集團公司；見證親屬：熊偉浩（簽名）；吳秋文（簽名）；遺囑人：熊毅武；代書人：張鳳霞；遺書時間：1997年2月23日。”此遺囑經寶雞市公證處公證。1997年2月28日熊毅武逝世。1997年3月1日、4月14日，遺囑執行人張鳳霞分別與熊萍、熊偉浩簽訂《協議書》，約定：“根據97年2月23日熊毅武先生生前遺囑第四項第一條、第二條、第四條規定雙方協商簽訂如下協議：一、乙方（張鳳霞）要遵照遺囑的規定辦好各種手續，差費由甲方（熊萍、熊偉浩）負責解決。二、甲方聘請乙方擔任法律顧問、財務顧問，維護乙方合法權益，全權委托乙方對甲方繼承權益得到充分兌現。查帳按總裁指示辦。三、在合同履行期間，甲方遇到有關涉及法律及財務方面的問題乙方幫助解決。四、給乙方的報酬：按原簽法律顧問合同執行，由集團辦發放。獎金由甲方自行酌定。五、甲方無論是否在此單位任職，乙方均有權代替甲方按協議進行工作。六、律師應收遺囑分配析產代理費，按國家規定從遺產中扣除。七、此協議有效期三年，自簽訂協議之日起計算有效期。”1997年4月22日，張鳳霞向熊偉浩、向美瓊出具了寶雞縣正達律師事務所收到15萬、3萬元遺囑析產律師代理費的收款收據，但所收到的18萬元未交正達律師事務所。1997年4月7日張鳳霞在給熊萍的“情況說明”中稱執行遺囑全部費用已交清。庭審中張鳳霞陳述該筆2萬元現金，個人已收取，未向熊萍打收據。以上共計20萬元。1997年4月底，張鳳霞按照熊毅武《生前遺囑》將其遺產全部分配完畢。1997年6月13日，原審原告向美瓊、熊偉浩、熊萍向寶雞市中級人民法院提起訴訟，稱張鳳霞以遺囑執行人的身份將熊毅武名下的329萬元分給所謂熊毅武之“妻”張金云，屬非法所得，請求：1.依法確認《生前遺囑》無效；2.判令張金云返還非法所得329萬元；3.責令張鳳霞負責退回執行費22.9萬元。寶雞市中級人民法院于1997年8月15日立案，并向張金云、張鳳霞發出了應訴通知書，張金云對案件管轄權提出異議，認為本案不應由寶雞市中級人民法院管轄，寶雞市中級人民法院裁定予以駁回，張金云不服上訴于陜西省高級人民法院，陜西省高級人民法院作出（1997）陜民終字第42號民事裁定，認為向美瓊等人訴請確認熊毅武《生前遺囑》無效，既非追還財產糾紛，又非侵權糾紛，而系繼承糾紛；向美瓊等與張鳳霞的糾紛并非返還財產糾紛，而是因代理費發生的糾紛，遂裁定繼承糾紛移送不動產所在地吉林省高級人民法院處理（該院對該案已作出終審判決）；向美瓊等與張鳳霞代理費糾紛由寶雞市中級人民法院決定管轄法院。