繼承股權后一定是股東了嗎

《公司法》第75條規定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規定的除外。”

根據這一規定，股權同自然人的財產一樣，在自然人死亡的情況下，可以合法繼承。但有限責任公司不僅僅是合資公司，一般還具有人合性的特點。股東之間的關系忽視不得，股東退出或死亡都關系到其他股東的利益。因此，自然人股東死亡后，股權作為一種財產權利，由其繼承人繼承是天經地義，但是否接受該繼承人成為公司股東也關系到公司和其他股東的利益。

所以，新《公司法》明確規定，是否允許股東資格繼承，要遵循公司章程的規定。如果公司章程不允許股東資格繼承，自然人股東死亡后，其股權由公司或其他股東以合理價格收購，則繼承人就不能成為公司股東，只能將繼承的股權轉讓。

股東資格的認定條件：

1、實際出資

股東出資是判斷股東資格最重要的標準，因為股東之所以能夠成其為股東，從根本上是源于其對公司的出資，所以也把股東出資稱為實質要件。

2、公司章程

公司章程是指對公司以及其成員具有約束力的關于公司組織和行為的自治性規則。公司章程對于公司，就如同憲法對于國家一樣重要。是約束公司、股東、董事、經理最重要的法律文件，是確定股東權利與義務最主要的法律依據。對內約束公司和股東，對外具有公示作用。

一般情況如果沒有在公司章程記載為股東的人，不具有股東的資格。股份轉讓后，受讓股份者欲成為公司的股東，應須通過新的股東會作出修改公司章程的決議，變更公司章程，如果沒修改公司章程，可能是其轉讓過程有瑕疵沒得到其他股東的認可，其受讓行為不具有對抗公司以及其他股東的效力，因而使得受讓人不具有股東資格。

3、股東名冊

公司置備的股東名冊具有權利推定力，是認定股東資格的證據之一。因此，一般情況下股東名冊上載明的股東即應推定為公司的股東，但股東名冊并不是判斷股東資格的唯一證據，因為股東名冊的記載是公司的法定義務，對義務的履行只能由公司來證明，并且股東名冊的記載只在公司內部，即公司與股東之間具有公示作用，而不具有創設權利的功能，股東資格的取得依出資等一系列法律行為來實現。所以股東名冊僅是證據之一，即使股東名冊未作記載的股東，并不必然地不具有股東資格，因為不能排除公司履行義務不當情形的存在。因此，公司不能以股東名冊未記載為由而對抗真正權利人主張股東資格。雖未在股東名冊記載，但能以其他證據如工商登記、公司章程記載等證明出資人或者受讓人股東身份的，應認定出資人或者受讓人具有股東資格。

4、股東憑證

股東對公司的投資，必然要給予股東一定的憑證，有限責任公司表現為出資證書，股份有限公司則表現為股票。從性質上看無論出資證明書還是股票僅是物權憑證，是證明股東出資或持有股份的憑證。實踐中，持有公司的出資證明書或股東憑證是否就能證明持有人具有股東資格呢?筆者認為，出資者是否取得出資憑證不是認定其股東資格的必備要件。出資憑證僅僅是一種證明出資人已經出資的物權憑證，只是證明投資人是出資額或股份的合法所有人，并非證明投資人與公司之間存在某種成員關系，不能以出資證明書向公司主張股東資格和股東權利。即使沒有出資憑證，只要出資者證明其已經按照公司章程或認購協議實際繳納了出資，并登記在股東名冊上，或工商登記中有記載，一般就可以認定其股東資格，不能以出資者不持有出資憑證而當然否認其股東資格，也不能以出資者持有出資憑證就認定其具有股東資格。

5、工商登記

工商登記與股東資格取得的關系，理論界和實務界均存在兩種觀點：一種認為工商登記具有設權功能，公司的設立、變更、股東資格的取得都須經過工商行政管理部門的登記程序，因此股東資格的取得也須經過工商登記才能確認；另一種觀點認為，工商登記雖是公司成立的法定程序，但工商登記不具有設權的性質，只具有宣示的功能，故股東資格的取得不比經工商登記。

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