一、私募基金可以做有限合伙人嗎?

有限合伙人，即參與投資的企業(yè)或金融保險(xiǎn)機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)投資人和個(gè)人投資人，或經(jīng)其他合伙人一致同意依法轉(zhuǎn)為有限合伙人的，被依法認(rèn)定為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的合伙人。這些人只承擔(dān)有限責(zé)任。有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

二、有限合伙制私募股權(quán)基金的特點(diǎn)是什么?

采用有限合伙制形式的私募股權(quán)基金可以有效的避免雙重征稅，并通過合理的激勵(lì)及約束措施，保證在所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離的情形下，經(jīng)營者與所有者利益的一致，促進(jìn)普通合伙人和有限合伙人的分工與協(xié)作，使各自的所長和優(yōu)勢得以充分發(fā)揮;此外，有限合伙制的私募股權(quán)基金的具有設(shè)立門檻低，設(shè)立程序簡便，內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)精簡靈活，決策程序高效，利益分配機(jī)制靈活等特點(diǎn)。

從有限合伙制度的法律層面看，有限合伙制私募股權(quán)基金還具有以下特點(diǎn)：

1、有限合伙私募股權(quán)基金的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于各合伙人的財(cái)產(chǎn)。作為一個(gè)獨(dú)立的非法人經(jīng)營實(shí)體，有限合伙制私募股權(quán)基金擁有獨(dú)立的財(cái)產(chǎn);對于合伙企業(yè)債務(wù)，首先以合伙企業(yè)自身的財(cái)產(chǎn)對外清償，不足部分再按照各合伙人所處的地位的不同予以承擔(dān);在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，各合伙人不得要求分割合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)。由此，保障了有限合伙制私募股權(quán)基金的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性和穩(wěn)定性。

2、普通合伙人與有限合伙人享有不同的權(quán)利，承擔(dān)區(qū)別的責(zé)任。在有限合伙制企業(yè)內(nèi)，由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不參與合伙企業(yè)的經(jīng)營;有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。這樣的制度安排，可促使普通合伙人認(rèn)真、謹(jǐn)慎地執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù);對有限合伙人而言，則具有風(fēng)險(xiǎn)可控的好處。

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