一、對查閱權、質詢權行使的限制

有學者認為，除表決權必須在所依法召開的股東會會議上行使外，其他權利無須在股東會會議上行使，筆者對此不敢茍同。沒有哪一項權利是沒有任何限制的。權利的界限首先來源于法律的規定和當事人約定的詳細內容。我們應對受權利保護的利益進行準確、明晰的界定。我國公司法規定的股東如何行使查閱權和質詢權非常原則，幾乎近似于宣告，不具備實踐的可操作性。那么股東出資后，并不對公司負有管理責任，也不承擔廣泛的義務，設立查閱權和質詢權的立法目的也僅在于保護與股東的利益合理相關的正當目的的事項，具體而言可包括兩部分：一是參與的股東大會年會有關比較充分行使其表決權，另一就是必須有關經濟利益(包括股東本人和公司)。如果股東查閱、質詢權不符合此目的，而僅在于加害他人，盡管這種行為是在權利范圍之內，表面上看是為權利的行使，也不應被準許，如果股東違背由此取得的他認為其查閱、質詢權受到侵害而產生的請求權時，亦不能得到支持，應視為一種權利濫用。其次，查閱權、質詢權是股東權的一種，屬于民事權利的范疇，當公司法對股東權的行使存在法律空白時，即應適用民法的一般原則如誠實信用、公序良俗等予以處理。根據目前一致觀點，它(誠實信用)同樣適用于所有的合法的特定的當事人間的應遵守的關系，以及在此范圍內形成的義務關系并對權利行使作了限制，只要在一定的人與人之間存在著法律約束關系，它就可以適用，即要求人要像一個正直的人那樣行為。股東的查閱和質詢權也是基于公司這種團體所享有的組織性權利，不僅受公司法和公司章程的約束，同樣，也要求少數股東行使查閱、質詢權時要符合誠實信用原則，而不應惡意刁難，如不適時宜，不分地點、場合以過度的，與之動機極不相稱的方式行使權利，要符合“理性人”的思維和行動方式，如果股東通過違反誠實信用原則而取得查閱、質詢請求的，若主張這種權利，就是違反誠實信用，那么股東的查閱、質詢權就應不被允許。此外，按照民法的權利失效制度，如果某人長期地不主張或行使自己的權利，使權利的對方合理地相信權利人不再行使他的權利，這種權利就可能失效。股東如長期不行使其查閱、質詢權這種形成權，使公司已經具體感受到了股東這種放棄查閱、質詢的表象，并把這種表象作為公司從事行為的出發點，而對相關的長時間的各種文件進行妥善處理，盡到合理保管義務，而股東突然要求公司向其提供長達數年的會計檔案以及股東變動名冊及歷屆股東會議記錄，就是一種對信賴利益的損害，應視為一種權利失效，而不予支持。最后，股東行使查閱權和質詢權還應受到資格的限制，對不同的查閱、質詢內容應由有相應資格的股東行使，這是商法不同于民法的特殊之處之一，也是由公司的資合性質所決定。

二、股東查閱權和質詢權

我國公司法第三十三條規定，股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;公司法第九十七條規定股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經營提出建議或者質詢;公司法第一百五十六條規定有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日以前置備于本公司，供股東查閱，以募集設立方式成立的股份有限公司必須公告其財務會計報告。公司法除上述條款外，并沒有其他條款來明確規定股東查閱權、質詢權的內容、時間、地點、目的及行使程序等，也沒有明確股東行使上述權利的資格條件，是否準許任一股東行使上述權利。如果股東以其查閱權和質詢權受到了侵害，導致其無法準確了解公司的經營狀況，正確行使其表決權，從而無法參與公司的經營管理活動，若訴至法院，而法院也將無明確法律規定準確予以適用。

查閱權和質詢權是取得公司股份，具備公司股東資格，參與一個公司意思形成，股東與公司之間進行溝通，保證股東所獲得廣泛信息是否有效而免受欺詐以及參加它們的活動表決的前提。這種權利是從作為股東地位而發生的。股東作為出資人和最終受益人，當然有權查詢公司的經營狀況，要求公司對經營作出解釋。從本質上講，這種權利既不是民法通常意義上的支配權，也不是權利人請求一定給付或履行，而是一種參與管理權，是由形成權的一種轉化而來，人們通過自己的法律行為對其他權利主體產生影響，或者是參與這種影響的實施，股東離開了這項權利，股東對公司的密切關注將成為很遙遠的事情，這也是法律為保護少數股東利益，所賦予少數股東的一項固有權利。不能因章程取消股東的此項權利，公司若拒絕給予查詢權，將承擔說明義務(除非股東自愿放棄其權利)。這是因為，在現代公司中董事、經理已經處在核心地位，董事、經理、大股東可以通過各種手段確保自身的利益，從而避免公司股東對其管理權的干擾。公司少數股東雖然享有表決權和訴權，但如果不能取得公司事務方面的相關信息，則他們對公司事務管理和業務的執行將毫不知情，從而使股東所固有的表決權這一關鍵性權能也無法實現。為了合理行使表決權，股東需要得到有關公司業務的具體的信息，因此，有必要要求公司的董事、監事、經理們對一定的事項進行說明。該項權利非常重要，以至于美國學者CLERL將股東此權利上升為股東三大權利(表決權、訴訟權和資訊權)之一。另外，從公司的立場看，股東提出的查閱和質詢幾乎總被看做是有敵意和具有威脅性的行為，在法律創設查閱、質詢權前，公司一般都會立即對股東的查閱、質詢請求予以回絕，而這種回絕都是有借口的。所以，對股東的該項權利應當加以明確規定。