一、基本案情

2002年12月份，A公司與B公司共同出資設(shè)立某農(nóng)業(yè)有限責(zé)任公司，任命許某為公司法定代表人兼董事及經(jīng)理。2011年股東會(huì)決議免除許某一切職務(wù)，由高某代替，許某認(rèn)為公司股東會(huì)決議違法，拒不交出公章、合同專(zhuān)用章等公司物品，故某農(nóng)業(yè)公司訴至法院。法院經(jīng)審理查明，依據(jù)某農(nóng)業(yè)公司在工商行政管理部門(mén)備案的公司章程及登記的股東名冊(cè)，該公司股東為A與B兩公司，股東會(huì)決議合法有效，判令許某依公司決議內(nèi)容于2011年8月20日前向某農(nóng)業(yè)公司的新法定代表人高某交付公章、合同專(zhuān)用章等公司物品。

二、案件分析

第一，我國(guó)公司法中所稱(chēng)公司是依照公司法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司，確認(rèn)公司性質(zhì)關(guān)鍵看公司名稱(chēng)，有限責(zé)任公司名稱(chēng)中必須包含有限責(zé)任公司或是有限公司字樣。故某農(nóng)業(yè)公司為有限責(zé)任公司。有限公司在公司章程沒(méi)有例外規(guī)定情況下股東按照出資比例行使表決權(quán)，除法律明確規(guī)定的事項(xiàng)外公司章程可以規(guī)定股東會(huì)的議事方式與表決方式。

第二，有限責(zé)任公司依法可以變更為股份有限公司，案例中某農(nóng)業(yè)公司名稱(chēng)、工商登記、公司章程等都沒(méi)有進(jìn)行變更，而且從被告許某提交證據(jù)也不能看出公司性質(zhì)已經(jīng)改變，所以法院依法認(rèn)定股東會(huì)決議有效。

第三，被告提交另一份證據(jù)證明A公司股權(quán)已經(jīng)轉(zhuǎn)讓給其他個(gè)人，但根據(jù)原告提供的股東名冊(cè)、出資證明、公司章程以及股東會(huì)議記錄顯示某農(nóng)業(yè)公司股東并未進(jìn)行變更，據(jù)此股東決議合法有效。

三、相關(guān)法條

《公司法》第44條：股東會(huì)的議事方式和表決方式，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。

股東會(huì)會(huì)議做出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

《公司法》第22條公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷(xiāo)。

股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。

公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷(xiāo)該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷(xiāo)變更登記。