一、股東有限責(zé)任又稱股東有限責(zé)任制度

由于繼承法中的限定繼承源自羅馬法并發(fā)展成為一直為后人沿用至今的一項(xiàng)重要的有限責(zé)任制度，因此，有限責(zé)任制度在歷史上的最早確立時(shí)間也就當(dāng)然地被溯及至羅馬法時(shí)期。但筆者認(rèn)為股東有限責(zé)任制度并非源自羅馬法。因?yàn)椤傲_馬的經(jīng)濟(jì)在現(xiàn)金方面和信用方面都是欠缺的，它絕不會(huì)脫離土地太遠(yuǎn)。”其法律即羅馬法是簡(jiǎn)單商品生產(chǎn)即資本主義前的商品生產(chǎn)的完善的法。

有限責(zé)任賦予了股東僅以投資額為限承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)的權(quán)利，因此，從公司債權(quán)人的角度來(lái)看，有限責(zé)任就是股東因出資而獲得的一項(xiàng)權(quán)利。權(quán)利如果沒(méi)有制約，就有可能被濫用。

當(dāng)股東有限責(zé)任帶來(lái)的投資好處瘋狂的刺激著人們的投資熱情的時(shí)候，一些投機(jī)者很快便發(fā)現(xiàn)了利用公司進(jìn)行欺詐或逃避法律義務(wù)卻仍然可以獲得公司法上有限責(zé)任的保護(hù)的通道。法律制度設(shè)計(jì)的理念在于利益的平衡，在于正義的實(shí)現(xiàn)，權(quán)利不得濫乃是為法的基本原則。

因此，當(dāng)有限責(zé)任的特權(quán)被濫用時(shí)，從法律上對(duì)其進(jìn)行禁止亦符合正義之要求。特定條件下股東有限責(zé)任之否定亦具備法理上的正當(dāng)性。由于我國(guó)民法通則未將權(quán)利不得濫用寫入民法的基本原則，很多學(xué)者將“誠(chéng)實(shí)信用”原則作為了股東有限責(zé)任例外適用的法律依據(jù)。

筆者認(rèn)為，股東有限責(zé)任例外適用制度并不是什么先驗(yàn)原理，其法律依據(jù)問(wèn)題與應(yīng)在什么范圍內(nèi)適用該制度有關(guān)，從該制度的價(jià)值目標(biāo)來(lái)看，無(wú)非是要維護(hù)公司股東財(cái)產(chǎn)與公司財(cái)產(chǎn)分離之價(jià)值，維護(hù)股東與債權(quán)人利益之平衡。因此，用誠(chéng)實(shí)信用原則來(lái)作為其法律依據(jù)，也必然包含禁止權(quán)利的濫用之意思。

股東有限責(zé)任制度的產(chǎn)生與公司的發(fā)展密不可分。一般認(rèn)為，公司起源于中世紀(jì)的歐洲，但是實(shí)際上，公司的起源可以追溯到更遠(yuǎn)的年代。最初的公司一般以家庭結(jié)社為起點(diǎn)，個(gè)體商人在羅馬帝國(guó)時(shí)期的社會(huì)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中占有重要的地位。商人們一般都要把自己經(jīng)營(yíng)的商號(hào)傳給自己的親屬、子女，親屬、子女在得到祖?zhèn)鳟a(chǎn)業(yè)后要分家析產(chǎn)，但又不愿意歇業(yè)，于是便共同繼承、共同經(jīng)營(yíng)前輩留下的事業(yè)企業(yè)，共享盈利、共負(fù)虧損，從而形成家族企業(yè)。

二、股東有限責(zé)任制度的完善

由于有限責(zé)任制度存在上述種種缺陷，所以，一些學(xué)者紛紛主張改變公司的責(zé)任形式，其中主要有三種觀點(diǎn)：

第一種觀點(diǎn)認(rèn)為，公司應(yīng)導(dǎo)入無(wú)限責(zé)任機(jī)制，采取“按比例分擔(dān)責(zé)任”的制度，即股東依各自的出資比例對(duì)債權(quán)人直接負(fù)責(zé);

第二種觀點(diǎn)認(rèn)為，應(yīng)采取雙重責(zé)任并存的模式，即在一個(gè)公司中有限責(zé)任股東與無(wú)限責(zé)任股東同時(shí)并存，負(fù)有限責(zé)任的股東不參加管理，負(fù)無(wú)限責(zé)任的股東直接管理公司;

第三種觀點(diǎn)認(rèn)為，采取保證有限公司模式，令公司股東承擔(dān)有限保證責(zé)任來(lái)彌補(bǔ)單純有限責(zé)任對(duì)債權(quán)人保護(hù)之不足。

為了實(shí)現(xiàn)股東、公司及公司債權(quán)人利益之間的平衡，目前，許多國(guó)家在公司立法和司法實(shí)踐中紛紛采取公司人格否認(rèn)的理論來(lái)彌補(bǔ)有限責(zé)任的缺陷。這種理論在英美法系中稱為“揭開(kāi)公司面紗”，在大陸法系中稱為“直索責(zé)任”。所謂公司人格否認(rèn)，是指在特定的法律關(guān)系中，司法審判人員對(duì)公司的股東，特別是董事在管理公司事務(wù)中從事各種不正當(dāng)行為而對(duì)公司的債權(quán)人造成損害的情況下，不考慮公司的獨(dú)立人格，而要求公司的股東向債權(quán)人直接承擔(dān)責(zé)任。