案情簡(jiǎn)介：

本地人楊某跟關(guān)某是多年的好朋友，懷揣著共同創(chuàng)業(yè)的美好夢(mèng)想，2010年兩人共同出資在富陽(yáng)成立了一家食品公司，注冊(cè)資本50萬(wàn)元，經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)、銷售豆制品。其中，楊某出資15萬(wàn)元占30%的股份，關(guān)某出資35萬(wàn)，占70%的股份。因關(guān)某是大股東，所以由他擔(dān)任法定代表人。

然而公司成立后，關(guān)某卻憑借其大股東的優(yōu)勢(shì)，單方面操控公司。公司成立四年來(lái)，從未召開過(guò)股東會(huì)議，也未作出有關(guān)公司經(jīng)營(yíng)方向的決議。甚至在公司多年盈利的情況下，連續(xù)四年未給小股東商某任何分紅。更夸張的是關(guān)某還偽造商某簽名，將楊某的股份轉(zhuǎn)讓給自己的親屬。忍無(wú)可忍的楊某在與關(guān)某協(xié)商不果的情況下，決定向公安機(jī)關(guān)報(bào)案。迫于壓力關(guān)某只好將其股份又返還給楊某。但是經(jīng)過(guò)這一系列的事情后，楊某也已經(jīng)對(duì)關(guān)某失去了信任，他雖然要回了自己的主權(quán)，可是卻難以脫離這種被動(dòng)的局面，遂只好求助于律師。

律師點(diǎn)評(píng)：

在日常生活中，規(guī)模較小的有限責(zé)任公司往往基于股東之間的相互信賴，共同投資成立。當(dāng)股東之間的私人關(guān)系緊張，像這類大股東壓制小股東的現(xiàn)象時(shí)有發(fā)生。在處理公司事務(wù)方面，“資本多數(shù)決”原則使大股東的意志處于支配地位，當(dāng)小股東的意志與大股東的意志一致時(shí)，則被控股股東的意志所吸收;而意志不一致時(shí)，則被控股股東的意志所征服或被邊緣化，小股東的利益被嚴(yán)重侵害的事情時(shí)有發(fā)生。

大股東或者控股股東可能在如下主要方面，侵害其他股東特別是小股東的利益：

一、欺詐。通過(guò)虛假出資、抽逃資金、虛假財(cái)務(wù)報(bào)告、驗(yàn)資報(bào)告、評(píng)估報(bào)告、招股說(shuō)明書等方式侵害公司利益或小股東的利益。

二、不公平的關(guān)聯(lián)交易。控股股東為謀取私利，濫用表決權(quán)優(yōu)勢(shì)，進(jìn)行不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易，犧牲公司的整體利益和其他股東的合法利益。如平調(diào)、占用或拖欠公司的資金或貨款，或利用公司信譽(yù)為其提供貸款擔(dān)保或虛假出資，或轉(zhuǎn)移價(jià)格輸出利潤(rùn)等。

三、控股股東篡奪公司機(jī)會(huì)。如，某一商業(yè)機(jī)會(huì)是公司機(jī)會(huì)，公司的董事或控股股東就可以為自己獲得或搶奪這一機(jī)會(huì)，主要表現(xiàn)是控股股東投資與本公司營(yíng)業(yè)同類的其他企業(yè)。

四、限制利潤(rùn)分配，壓制股東利益;主導(dǎo)增資、配股，稀釋小股東股權(quán)。

那么小股東該如何保護(hù)自己的利益呢

1、小股東擁有知情權(quán)。股東有權(quán)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況、財(cái)務(wù)狀況等信息，包括查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東還可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。若小股東遇到阻撓，經(jīng)法定程序后，可以向法院提起知情權(quán)訴訟。

2、股東派生訴訟。當(dāng)公司的合法權(quán)益受到他人侵害，特別是受到有控制權(quán)的股東、母公司、董事和高級(jí)管理人員等的侵害而公司怠于行使訴權(quán)時(shí)，符合法定條件的股東(連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上股份的股東)以自己名義為公司的利益對(duì)侵害人提起訴訟，追究其法律責(zé)任，間接地保護(hù)了自己的合法權(quán)益。

3、股東擁有股利分配請(qǐng)求權(quán)。當(dāng)公司有可供分配的盈余時(shí)，控股股東以各種理由不正當(dāng)?shù)鼐芙^派發(fā)盈余或者過(guò)分提取任意公積金而損害股利分配權(quán)。大股東往往擔(dān)任公司高管，可以通過(guò)薪水、獎(jiǎng)金獲得回報(bào)，小股東則被排除在管理層之外，無(wú)法獲得任何利益。小股東可以請(qǐng)求按照自己的持股比例分配股利，但提起訴訟，要以股東會(huì)已通過(guò)分配決議或者在公司章程中已約定的盈余分配方案為前提。

4、小股東行使退股權(quán)。有下列情形之一的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購(gòu)其股權(quán);若公司拒絕的，股東可以提起請(qǐng)求收購(gòu)股份訴訟：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過(guò)決議修改章程使公司存續(xù)的。

5、請(qǐng)求解散公司。單獨(dú)或者合計(jì)持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，當(dāng)公司陷入僵局，經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難或者控股股東壓制小股東，嚴(yán)重影響小股東利益時(shí)，股東可以提起解散公司的訴訟，在法院判決后，在按照有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算分配。

楊某可以根據(jù)自身的情況，選擇合理的維權(quán)方式。律師認(rèn)為，規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，其“人和性”是其顯著的特點(diǎn)，也是其正常經(jīng)營(yíng)管理的前提條件。關(guān)某在管理公司時(shí)存有欺詐行為，違反了信義原則。其通過(guò)優(yōu)勢(shì)地位，長(zhǎng)期壓制楊某，侵害了其應(yīng)有的股東利益。但因尚未達(dá)到退股的時(shí)間條件，無(wú)法提起請(qǐng)求公司收購(gòu)股權(quán)的訴訟，而提起知情權(quán)訴訟或盈余分配訴訟也未必能徹底解決問(wèn)題，故楊某可以考慮提起解散公司之訴。