新三板律師法律意見書主要內容：

(一)公司申請掛牌的授權和批準：該部分內容是對公司申請掛牌的股東會決議的內容、形式和程序合法有效性的確認。2013年2月新的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則》不再要求申請掛牌企業(yè)需要獲得中關村科技園區(qū)管理委員會出具的《同意申請進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)進行股份報價轉讓試點的函》，因此目前在這部分中只需要就公司內部形成的關于推薦掛牌決議的合法有效性進行確認即可。

(二)股份公司股份報價轉讓的主體資格：新的《業(yè)務規(guī)則》發(fā)布之后，申請掛牌企業(yè)不再限于高新技術企業(yè)，因此只需要對申請掛牌企業(yè)是股份有限公司的身份及其存續(xù)時間進行核查。

(三)股份公司申請股份報價轉讓的實質條件：這里的實質條件指滿足《業(yè)務規(guī)則》第2.1條所列明的幾項要求，即

1、依法設立且存續(xù)滿兩年;

例如：公司是由有限公司按照經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更設立的股份有限公司，其持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限公司成立之日起計算，有限公司成立于**年*月*日，因此，公司持續(xù)經(jīng)營時間在兩年以上。本所律師認為，公司符合《試點辦法》第九條(一)項“存續(xù)滿兩年”的規(guī)定。

2、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力;

3、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營;

例如：

①根據(jù)公司提供的資料，公司已依法建立健全了股東大會、董事會和監(jiān)事會等公司法人治理結構。并且，公司還制定了《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》、《總經(jīng)理工作細則》、《重大投資管理制度》、《關聯(lián)交易管理制度》、《對外擔保決策制度》等一系列公司治理規(guī)章制度。

②根據(jù)公司說明并經(jīng)本所律師核查，公司三會運作規(guī)范，相關機構和人員能夠依法履行職責，運作規(guī)范。

綜上，本所律師認為，公司符合《試點辦法》第九條第(三)項“公司治理結構健全，運作規(guī)范”的規(guī)定。

4、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī);

5、主辦券商推薦并持續(xù)督導;

6、全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。

(四)股份公司的設立及工商變更：在這部分中主要就公司的發(fā)起程序、條件、方式，改制前后的歷史沿革(如有)，工商變更登記事項等信息進行說明。

(五)股份公司的獨立性：律師需要圍繞公司的業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構、財務、自主經(jīng)營能力等方面來核查公司的獨立性。

(六)股份公司的發(fā)起人、股東及實際控制人：對發(fā)起人、股東、實際控制人的主要情況主要是從資格、出資情況、人數(shù)、住所、占總股本比例等方面進行核查。

(七)股份公司的股本及其演變：律師需要核查公司設立初起時的出資情況、歷次增資情況、股權部分或整體的變更以及股份是否存在質押等信息，但如果其中涉及的某些部分與(四)中的某些部分有重合的話，則可以適當簡化。

(八)股份公司的分支機構：如果股份公司設有分支機構，則在該部分中應對分支機構的基本情況，包括分公司負責人、住址、經(jīng)營范圍、改制前后的名稱變化等予以說明。

(九)股份公司的業(yè)務：主要描述股份公司經(jīng)營范圍的前后變更、主營業(yè)務及持續(xù)經(jīng)營能力，律師需要對公司業(yè)務的合規(guī)性進行核查。

(十)股份公司的關聯(lián)交易及同業(yè)競爭：公司的主要關聯(lián)方、關聯(lián)交易往來情況及其對公司的影響，公司與控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)之間是否存在同業(yè)競爭，律師對公司控股股東、實際控制人所作出的避免同業(yè)競爭的承諾的合法有效性進行確認。

(十一)股份公司的主要財產(chǎn)：這里的主要財產(chǎn)主要是指土地使用權、房屋所有權、知識產(chǎn)權、運輸工具、辦公設備及電子設備等。另外，針對財產(chǎn)的權屬狀況，財產(chǎn)的所有權或使用權上是否有受限制情況等，律師也需要在進行核查后予以說明。

(十二)股份公司的重大債權債務情況：重大債權債務情況主要是指公司正在履行和即將履行的重大合同，重大借款和擔保，重大侵權之訴，重大應收、應付款等事項，律師應對上述情況是否會對公司本次股份報價轉讓造成重大法律障礙，以及是否存有重大法律風險提供專業(yè)性法律意見。

(十三)股份公司的重大資產(chǎn)變化及收購兼并：律師需要核查公司自設立后至出具法律意見書之日間是否發(fā)生過合并、分立、兼并、增減注冊資本、資產(chǎn)轉換、重大資產(chǎn)收購或出售等行為。

(十四)股份公司章程的制定及修改：在這部分中需要說明原始章程的主要內容以及歷次變更的相關內容，同時律師需要核查變更后章程內容的合規(guī)性。

(十五)股份公司治理情況：公司三會的議事規(guī)則及所作的相關決議是否合法、合規(guī)、真實有效，律師同時應對公司的規(guī)范運作情況作整體說明。

(十六)股份公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員：列明董、監(jiān)、高的任職資格及人員變化，獨立董事的任職資格。

(十七)股份公司的稅務：主要包括股份公司的稅務登記證，目前公司繳納的稅種及執(zhí)行的稅率，目前公司享受的稅收優(yōu)惠政策及政府補助，律師同時應核查公司依法納稅的情況。

(十八)股份公司的環(huán)境保護、產(chǎn)品質量、勞動保護、社會保障等：律師應核查公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否有違反環(huán)保法規(guī)或受過行政處罰，公司的產(chǎn)品質量是否符合國家或行業(yè)相關標準，公司與勞動者之間的用工及社會保障是否符合國家相關法律、政策的要求。

(十九)股份公司的訴訟、仲裁或行政處罰：該部分應就股份公司、股份公司主要股東、股份公司董監(jiān)高三類主體發(fā)生過的訴訟、仲裁及行政處罰進行核查。

(二十)推薦機構：律師應核查本次股權報價轉讓的推薦主辦券商與股份公司及其股東之間是否存有影響其公正履行推薦職責的關聯(lián)關系。

(二十一)結論：律師對股份公司本次推薦掛牌報價轉讓的綜合性法律意見。

例如：綜上，本所律師認為，公司已符合相關法律、法規(guī)和其他規(guī)范性文件規(guī)定的股份進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的條件。公司不存在影響本次進入證券公司代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓的重大法律障礙和重大法律風險。