相關案例及其分析

一、九鼎集團收購**集團及**地產(chǎn)剩余股權，借道登陸

時間：2015年5月15日

并購模式：九鼎集團(股票代碼：430719)人民幣414,959.2萬元受讓**集團100%的股權，**集團持有**地產(chǎn)(600053)72.37%的股份，九鼎集團將借此間接獲得**地產(chǎn)的控制權，因此九鼎集團在觸發(fā)要約收購后向**地產(chǎn)發(fā)出全面收購的要約，以要約收購價格13.23元/股收購11980.35份股，共占**地產(chǎn)27.63%，全面控股**地產(chǎn)。而**地產(chǎn)是在我國A股上市公司，其主營業(yè)務是房地產(chǎn)開發(fā)和投資旅游項目。

代表性意義：九鼎集團在借殼掛牌新三板后，開始了一系列的瘋狂的資本運作，此次收購收購**集團以及**地產(chǎn)，也是其極力擴張的表現(xiàn)。這也是新三板企業(yè)收購A股上市公司的代表作，在無法登陸A股市場后，新三板的一些企業(yè)目光也投向A股的獵物。今年11月30日，九鼎集團公司控股子公司昆吾九鼎轉(zhuǎn)讓給**地產(chǎn)事宜，轉(zhuǎn)讓后**地產(chǎn)100%控股昆吾九鼎，昆吾九鼎也是通過借殼登陸A股，**地產(chǎn)將變身A股私募第一股，九鼎“父子”雙簧欲打造資金閉環(huán)，獨創(chuàng)九鼎模式。

點評：目前，**地產(chǎn)已經(jīng)改名為九鼎投資，可見其主要業(yè)務也將逐漸轉(zhuǎn)移向金融方面，房地產(chǎn)將變?yōu)榇沃禺a(chǎn)與金融結(jié)合是目前企業(yè)比較流行的模式。此次收購也將會為九鼎集團帶來更加良好的形象，豐富其業(yè)務范圍，有利于進一步強化其在金融私募方面的地位，同時也可以為其緩解資金壓力，尋找投資資金的退出渠道，緩解資金鏈條的壓力。

二、百-合網(wǎng)牽手**佳緣，喜結(jié)良緣

時間：2015年12月07日

并購模式：百-合網(wǎng)(股票代碼：834214)全資子公司LoveWorld將以每普通股5.04美元或每美國存托股(ADS)7.56美元的現(xiàn)金對價收購**佳緣，后者作價2.52億美元。合并子公司FutureWorld將并入**佳緣，**佳緣將繼續(xù)作為存續(xù)公司(“存續(xù)公司”)，同時成為LoveWorld的全資子公司(即“合并”)，公司在合并生效前已發(fā)行并流通在外的每一普通股(包括以ADS代表的普通股)將被注銷，對價是獲取無利息的每普通股5.04美元或每ADS7.56美元現(xiàn)金的權利。合并完成后，**佳緣董事及首席執(zhí)行官吳*光將擔任存續(xù)公司的聯(lián)席董事長和聯(lián)席首席執(zhí)行官，百-合也將啟動公司更名程序。目前，百-合已向公司存入現(xiàn)金人民幣1.5億元，這筆資金將被用來支付合并的部分對價。百-合計劃通過股票定向增發(fā)(或銀行貸款)方式支付合并所需的剩余對價。

代表性意義：**佳緣在**納斯達克上市的一家婚戀互聯(lián)網(wǎng)公司，與百-合網(wǎng)的合并也是兩者之間的強強聯(lián)手，同時也是我國新三板企業(yè)與**納斯達克上市企業(yè)上演的一段跨國牽手的美好良緣。目前，在美國正出現(xiàn)一股中概股退市潮，而**佳緣由于股價表現(xiàn)不佳等因素，早在2015年3月接到私有化要約，而百-合網(wǎng)想當老大，兩者一拍即合。值得注意的是，這是國-內(nèi)新三板公司首次收購已提出私有化要約的**股公司。

點評：百-合網(wǎng)與**佳緣的合并是屬于橫向并購，兩者之間的強強聯(lián)合。由于兩家公司的主營業(yè)務都是在婚戀這一塊，聯(lián)合后主營業(yè)務的發(fā)展將會更快，企業(yè)之間的文化融合和管理對接將更快，更容易。而百-合網(wǎng)的市場份額卻一直少得可憐，僅占婚戀網(wǎng)站的市場份額中12.2%。前面是排第一的**佳緣26.7%，兩者之間的結(jié)合將會占領市場38.9%的份額，百-合網(wǎng)也將會穩(wěn)穩(wěn)地占領市場的第一把椅子。而之前百-合網(wǎng)一直是在虧損，相信在合并整合后業(yè)績有好轉(zhuǎn)，結(jié)束一直在燒錢的“婚戀”，這次并購預計最遲于2016年第一季度完成。

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