新三板掛牌就是在新三板進行掛牌上市。
三板市場起源于2001年"股權代辦轉讓系統",最早承接兩網公司和退市公司,稱為"舊三板"。2006年,中關村科技園區非上市股份公司進入代辦轉讓系統進行股份報價轉讓,稱為"新三板"。2013年12月31日,發展為全國中小企業股權轉讓系統。
新三板掛牌企業,官方稱為“非上市公眾公司”,從交易功能的實現上來講,企業掛牌新三板就等于上市。而且就交易標的、交易制度而言,新三板和滬深交易所處于同等級別,都為全國性交易市場。
首先從英文翻譯上來講,企業上市和新三板掛牌都被叫做“tobelisted”,二者從語義上可以劃等號。而唯一的區別在于二者面向企業的類型不同。如果說主板像世界銀行,為傳統勢力服務,而新三板就是亞*行,為新興勢力服務,而新興勢力必將超過傳統勢力。新三板的市值從2015年開始算,2019年一定會超過深交所,8年一定會超過上交所,10到12年一定超過二者綜合,新三板將成為中國最大的交易所,甚至未來可能是全球最大的交易所。
其次再看國務院的定位。2013年12月13日中央經濟工作會議結束當天,國務院簽發了《關于全國中小企業股份轉讓系統有關規定的決定》,原文提到新三板交易所是全國性證券交易所,主要為創新型、創業型、成長型中小微企業發展服務。這里要糾正一個誤區,很多人以為新三板與地方股權轉讓系統(即四板)的區別僅在于面向企業范圍的大小,新三板面向全國企業,而四板只面向本地企業,除此之外都一樣。這種說法是不對的,所謂的全國性,更準確的理解是“國家級交易所”,意思就是新三板和上交所、深交所是一個級別,在交易標的物、交易制度上沒有區別,而且新三板還多了一個做市商制度。
1、依法設立且存續滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算;
2、業務明確,具有持續經營能力;
3、公司治理機制健全,合法規范經營;
4、股權明晰,股票發行和轉讓行為合法合規;
5、主辦券商推薦并持續督導;
6、全國股份轉讓系統要求的其他條件;
一、依法設立且存續滿兩年
(一)依法設立,是指公司依據《公司法》等法律、法規及規章的規定向公司登記機關申請登記,并已取得《企業法人營業執照》。
1.公司設立的主體、程序合法、合規。
(1)國有企業需提供相應的國有資產監督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件。
(2)外商投資企業須提供商務主管部門出具的設立批復文件。
(3)《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司,須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。
2.公司股東的出資合法、合規,出資方式及比例應符合《公司法》相關規定。
(1)以實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產出資的,應當評估作價,核實財產,明確權屬,財產權轉移手續辦理完畢。
(2)以國有資產出資的,應遵守有關國有資產評估的規定。
(3)公司注冊資本繳足,不存在出資不實情形。
(二)存續兩年是指存續兩個完整的會計年度。
新三板公司掛牌,需要兩個會計年度,那么這兩個會計年度如何計算,有哪些錯誤認識和理解呢?
誤讀:新三板掛牌條件中明確要求擬掛牌企業存續時間應當滿2年。對此,有人理解為滿24個月即可,如2012年9月1日成立的企業,2014年9月1日就可以申請在新三板掛牌;也有人理解為必須要有2個完整會計年度加1期的經營記錄方可申請在新三板掛牌。
解析:企業須有2個完整會計年度(每年的1月1日至12月31日)的運營記錄方可申請有新三板掛牌,也就是說如果2014年9月1日操作掛牌,企業成立時間不得晚于2012年1月1日。此外,如果公司成立于2013年1月1日,并且于2015年2月份完成2014年度財務報表審計,則可以直接申報新三板掛牌,無須等到2015年一季報出來后再申報,即最近一期財務報表不強制要求為季度、半年度或年度報表。
注意事項:財務報表的有效期是6個月,股轉系統要求申報企業至少給其留出2個月審核時間,因此企業申報時距其最近一期財務報表有效期截止日不能少于2個月,否則股轉系統會直接要求企業加審。
(三)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的,存續時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則,不應根據資產評估結果進行賬務調整,應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。
二、業務明確,具有持續經營能力
(一)業務明確,是指公司能夠明確、具體地闡述其經營的業務、產品或服務、用途及其商業模式等信息。
(二)公司可同時經營一種或多種業務,每種業務應具有相應的關鍵資源要素,該要素組成應具有投入、處理和產出能力,能夠與商業合同、收入或成本費用等相匹配。
1.公司業務如需主管部門審批,應取得相應的資質、許可或特許經營權等。
2.公司業務須遵守法律、行政法規和規章的規定,符合國家產業政策以及環保、質量、安全等要求。
(三)持續經營能力,是指公司基于報告期內的生產經營狀況,在可預見的將來,有能力按照既定目標持續經營下去。
1.公司業務在報告期內應有持續的營運記錄,不應僅存在偶發性交易或事項。營運記錄包括現金流量、營業收入、交易客戶、研發費用支出等。
2.公司應按照《企業會計準則》的規定編制并披露報告期內的財務報表,公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續經營》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項,并由具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。
財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的,應全文披露審計報告正文以及董事會、監事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明,并披露董事會和監事會對審計報告涉及事項的處理情況,說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經消除、違反公允性的事項是否已予糾正。
3.公司不存在依據《公司法》第一百八十一條規定解散的情形,或法院依法受理重整、和解或者破產申請。
三、公司治理機制健全,合法規范經營
(一)公司治理機制健全,是指公司按規定建立股東大會、董事會、監事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構,制定相應的公司治理制度,并能證明有效運行,保護股東權益。
1.公司依法建立“三會一層”,并按照《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》及《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》等規定建立公司治理制度。
2.公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規定。
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