( 一)立法上存在著漏洞

規范有序的企業合并需要有健全的法律法規作為配套。雖然企業合并在我國已經有相當一段時間的歷史，在現階段更是成了國有企業改革的一項重要措施。但是關于企業合并的法律法規依然很不健全。現行有關合并的立法對合并的很多制度沒有做出規定，有關合并的許多規定只是散見于《公司法》、《破產法》等法律法規之中。如全民所有制工業企業法、集體企業條例等對合并的形式、合并的效力、合并的具體程序、合并的債權人的保護等重要的制度未做出規定。就是對合并規定較多的公司法，也缺乏對一些主要問題的規定，例如合并合同、合并中異議股東的保護、合并對價與合并支付金、簡易合并等。此外，我國至今還沒有反壟斷立法，很難防止在合并中壟斷問題的產生。

(二)立法不統一甚至相互矛盾

在我國，企業按照不同的類型分別使用不同的企業立法。而企業合并立法又含在相應企業立法中，這就造成了企業合并分別立法。這種分別立法缺乏協調，造成不統一，甚至相互矛盾。這種混亂主要表現在以下幾個方面：(1)企業合并的概念、形式的差異。公司法規，公司合并形式為吸收合并和新設合并，吸收合并中，一方公司解散，另一方公司存續;新設合并中，合并各方解散。適用于非公司制國有企業的部門文件《關于企業兼并的暫行辦法》中則規定，企業兼并“是指一個企業購買其他企業的產權，使其他企業失去法人資格或者改變法人實體的一種行為。”顯然這里的“兼并”除了公司法規定的兩種合并外，還包括吸收合并的內容。另外該《暫行辦法》還規定企業兼并包括承擔債務式、購買式、吸收股份式、控股式等五種形式。立法對合并性質、形式的不同規定，使人們對合并的理解產生歧義，導致了合并事務中合同條款概念的模糊。(2)企業合并的決定、審批規定的差異等。有些規定缺乏合理性。從平衡合并有關利害關系人利益，兼顧公平與效率的原則考慮，現行涉及合并的主要法律——公司法的有些規定尚有不合理因素。例如，關于平衡股東之間的利益，一是沒有簡易合并的規定，這不利于對多數股東的保護和合并的效率的提高;二是沒有保護異議股東(即異議股東股份回購請求權)的規定，這又不利于對少數股東的保護和合并公平的原則。又如，關于債權的保護程序，規定了過于繁瑣的合并公司公告程序和過于嚴格的債權人異議效力，這不利于合理平衡債權人和股東的利益，也不利合并的邊界和效率。

(三)市場不完善，中介機構不發達，政府的行政干預過多，企業合并機制難以真正發揮作用

企業合并中，一些政府行為是必要的。因為在現行體制下，許多行為完全由企業自己完成還缺少相應的機制，政府可以在一定程度上推動企業合并。但是，目前企業合并中政府盲目干預過多，一些企業主管部門強制企業合并，“拉郎配”，這嚴重違反了企業合并的基本經濟規律。造成這種局面的一個原因就在于企業產權交易市場不健全。企業合并時以市場為依托進行的，其本身也是資本運動。沒有發達開放的產權交易市場和資本市場，企業合并必然十分困難。同時，中介機構對于企業合并也起著非常重要的作用，企業兼并通常需要有業務水平高的中介機構介入，為兼并雙方提供信息和咨詢，牽線搭橋，提供資金支持。我國目前在企業合并中中介機構的參與十分有限，主要表現在：信息量少，咨詢服務功能不強;人員業務素質低;中介機構的主要業務局限在財務審計、資產評估和法律咨詢上。針對此現狀，應當加大力度完善產權交易市場、資本市場，培育和發展中介機構，確保企業合并的順利進行。