一、公司應該如何防范大股東控制?

一) 建立公司內部有效的權利制衡機制。

1、進一步強化監事會的權利，并賦予監事會在特殊情況下為保護公司利益可以采取的應對措施。

2、限制大股東的表決權。《公司法》規定，公司修改章程、增減注冊資本、分立、合并、解散、或者變更公司形式，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

3、對董事會的經營權加以制約。

二) 強化小股東在股東大會的提議權。

《公司法》第43條規定，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，或者監事，可以提議召開臨時股東大會。

三)明確小股東的訴訟權力

1、擴大小股東的可訴范圍

根據《公司法》第111條的規定，小股東在股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，小股東可以作為原告向法院起訴。

2、規定訴訟時效

《公司法》應就此增加訴訟時效之規定，具體時間以十五天為宜，因為公司決議效力的未決狀態影響公司的運作。

3、 調查權

當小股東有正當理由懷疑公司存在違反法律和章程的行為時，可以請求法院或主管部門調查公司的經營狀況。

二、公司股東具有的權利包括哪些?

1、出席或委托代理人出席股東(大)會行使表決權

股東對由股東(大)會決定的事項有表示同意或不同意的權利，行使表決權是股東通過股東(大)會參與公司管理的重要手段，股東可以親自出席或委托代理人出席，行使表決權。

2、選舉權和被選舉權

我國《公司法》對股東的選舉權和被選舉權作丁規定，股東有權根據公司章程的規定，選舉自己信任的，符合任職資格的董事或監事。同時，股東本人符合《公司法》規定的公司董事和監事的任職資格，也有權被選舉為公司的董事或監事。

3、依法轉讓出資或股份的權利

股東出資后就不允許再抽回出資。股東要想退出公司，只能將自己的出資或股份轉讓給他人，不轉讓是沒法退出的。有限責任公司股東將出資轉讓給公司股東以外的人，公司股東享有優先受讓權。股份有限公司沒有此限制。這主要是因為有限責任公司除了“資臺”外，更加體現“人合”的特點。

4、股東知情權

股東知情權是讓股東對公司重大事項有了解的權利，這是股東參與公司重大事項決策、行使權利的前提。

就公司的經營管理來說，股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司臺法利益的，可以拒絕提供查閱，但應當自股東提出書面請求之掃起15日內書面答復股東井說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。由此可以引出，公司拒絕股東查閱會計賬簿的，股東有訴訟的權利。股東就此起訴時，人民法院應當立案受理，如果公司不能證明股東查閱賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，人民法院不能判決股東敗訴。

5、盈余分配權和公司剩余財產分配權

盈余分配權是股東權利最核心的內容，因為股東投資公司的目的就是為了獲取盈利。盈余分配比例一般按照股東出資比例或所持股份比例，但有限責任公司的股東可以不按照出資比例進行盈余分配，可以自行約定盈余分配比例，這充分體現了公司意思自治原則。但股份有限公司則不可以如此自行約定，只能按股份比例實行盈余分配。有的股東在中途退出公司時，也要求分配公司財產，這種要求并不符合法律規定。股東中途退出，只能轉讓股份，而不能分配財產。

公司剩余財產分配權只能在公司解散時行使，對以公司的全部財產清償全部債務后的剩余財產，股東有權按照出資比例分配。

現在存在著的問題就是大股東在公司的話語權幾乎是一言九鼎的，幾位大股東都同意的事情，小股東就算有異議，也只能按照大股東的想法去執行。因此，進一步約束大股東的權力是必須要高度引起國家有關立法部門的重視，可能才會起到作用的。

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