一、公司法委托表決的規定有什么？

公司法委托表決的規定主要是《公司法》第108條“股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。”

1、代理人的資格

《公司法》第108條對于行使表決權的代理人資格并未作出規定，解釋上可認為凡具有民事行為能力的自然人均可作為各該股東的代理人出席股東會。由于公司就自己的股份不享有表決權，故公司自身不得擔任本公司股東的代理人;又由于公司就相互持有股份不享有表決權，故公司亦不得就被排除表決權的股份作為代理人行使表決權，均屬理之當然。問題在于，若公司章程規定股東行使表決權的代理人僅限于本公司股東，此種條款是否有效?股東委托代理人的規定為強行法規，將代理人限于股東弊大于利，應解為無效。至于股東之外第三者擾亂股東大會的問題，完全可通過追究其法律責任的方式予以預防和救濟。股東的表決權行使代理人既包括委托代理人，亦包括法定代理人。

2、代理人的人數

為防止數個代理人擾亂股東大會的正常秩序，不少立法例(如《日本商法典》第239條第5項和臺灣省《公司法》第177條第3項)將股東委托的代理人數限定一人。《公司法》亦應作如此解釋。若股東委托的代理人發生重復時，應以公司最先收到的股東授權委托書決定代理人，但股東聲明撤銷前一委托書時不在此限。這樣既可避免數個代理人之間的不必要爭執，又可尊重股東的意思自治。至于一個代理人能否代理數個股東行使表決權，應作肯定解釋。但為防止個別股東乃至股東外的第三人借表決權行使之機，操縱公司決策權，中國立法上應限制代理人同時代理兩名以上股東行使表決權在公司已發行股份的表決權總數的百分比。

3、代理權之授予

股東委托代理人行使表決權時，代理人應當向公司提交股東授權委托書。由此可見，股東對代理權之授予應采書面形式，而不能采取口頭形式，且此種委托書應由公司統一印發。股東在向代理會授權時，必須在委托書中載明其授權范圍，即對股東大會議案表明贊否的意思表示。為防止少數人不正當地操縱股東大會，《公司法》應規定股東對代理人之授予須于每次股東大會召開前分別為之，不得授予包括的代理權。為便于股東調查股東授權委托書之真偽及其表決權數，《公司法》應仿《日本商法典》第239條第5項、第6項之規定，規定公司董事應自股東大會終結之日起一定時期將股東授權委托書備置于公司住所。

4、委托書勸誘的法律問題

⑴委托書勸誘的意義及其形態

所謂委托書的勸誘，又稱表決權代理行使的勸誘，是指當股東不能或不愿出席股東大會，亦未選任適當代理人行使其表決權時，公司及公司外的人(含股東)將記載必要事項的空白授權委托書交付公司股東，勸說股東選任自己或第三人代理行使其表決權的民事行為。委托書的勸誘，既可以是無償的，也可以是有償的，后一場合又稱“委托書的收購”。如果說在一般場合下，股東委托代理人行使表決權是由股東向代理人提出要約，則在委托書勸誘的場合下，股東委托代理人行使表決權是由勸誘者向股東提出要約。

委托書的勸誘主要有兩種形態：一是公司為使股東大會之召開具備法律規定的定足數或使董事會提出的議案得以被通過而向公司股東進行委托書之勸誘，在此場合下由于公司自己不能代理行使表決權，故一般由第三人特別是公司的經營管理人員代為行使表決權;二是公司之外的人(含股東)為爭奪公司的經營權而竟相進行委托書之勸誘，競爭達到一定程度便會產生激烈的委托書勸誘大會戰。

⑵委托書勸誘的法律規制

委托書的勸誘，雖可被用于確保股東大會的應有機能以增進公司和股東利益，但亦可被少數投機鉆營分子所利用以掌握公司經營重權，從而謀取個人私利。而且，若不對委托書的勸誘予以必要的法律規制，勢必扭曲表決權的本來意義，致使眾股東的真實意思無法在股東大會中體現出來，即使勸誘者對被勸誘的股東給予一定的甜味劑，但羊毛出在羊身上，最終受損的仍然是公司的眾股東們。為使委托書之勸誘服務于公司和股東利益之增進，保護被勸誘的股東免受不必要的損害，《公司法》或《證券法》需對委托書勸誘予以有效的規制。立法應嚴格規范委托書之勸誘。首先，委托書勸誘應向證券主管機關提出申請，主管機關對不合格的勸誘行為應予取締。其次，勸誘者在勸誘的同時或在此之前，必須將與表決權的代理行使相關的參考文件提供給被勸誘者，參考文件中必須載明法定的必要事項，以便被勸誘者在信息靈通的前提下作出是否同意勸誘、如何決定授權范圍的決策。第三，勸誘者對被勸誘者提供的委托書用紙，必須使得被勸誘者可就決議事項中的各個項目明記其贊成或否定的意思表示。其四，勸誘者在勸誘過程中向被勸誘者提供虛假或誤導信息的，既應向被勸誘者負損害賠償責任，亦應承擔刑事責任。

公司內部如果沒有硬性的規定要求在決定某個事情的時候必須所有領導或者有權力的人都到場的話，其中由部分人有特殊情況而不得已缺席的話是可以委托別人來幫助自己做出決策意思的表示的，而代理人就必須要嚴格按照當事人的意思而不能加入自己主觀。

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