最高法院企業改制司法解釋 ，企業改制涉及很多法律問題，法院應當受理由于改制引發的民事糾紛，債權轉讓糾紛，出售合同糾紛，國企改制，原來企業債務，應當由改制以后單位承擔，企業通過增資，改為股份公司，債務由改制以后企業承擔，企業重組，新建公司承擔民事責任。

最高人民法院關于審理與企業改制相關民事糾紛案件若干問題的規定》已于2002年12月3日由最高人民法院審判委員會第1259次會議通過。現予公布，自2003年2月1日起施行。

為了正確審理與企業改制相關的民事糾紛案件，根據《中華人民共和國民法通則》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國全民所有制工業企業法》、《中華人民共和國合同法》、

《中華人民共和國民事訴訟法》等法律、法規的規定，結合審判實踐，制定本規定。

一、案件受理

第一條　人民法院受理以下平等民事主體間在企業產權制度改造中發生的民事糾紛案件：

(一)企業公司制改造中發生的民事糾紛;

(二)企業股份合作制改造中發生的民事糾紛;

(三)企業分立中發生的民事糾紛;

(四)企業債權轉股權糾紛;

(五)企業出售合同糾紛;

(六)企業兼并合同糾紛;

(七)與企業改制相關的其他民事糾紛。

第二條　當事人起訴符合本規定第一條所列情形，并符合民事訴訟法第一百零八條規定的起訴條件的，人民法院應當予以受理。

第三條　政府主管部門在對企業國有資產進行行政性調整、劃轉過程中發生的糾紛，當事人向人民法院提起民事訴訟的，人民法院不予受理。

二、企業公司制改造

第四條　國有企業依公司法整體改造為國有獨資有限責任公司的，原企業的債務，由改造后的有限責任公司承擔。

第五條　企業通過增資擴股或者轉讓部分產權，實現他人對企業的參股，將企業整體改造為有限責任公司或者股份有限公司的，原企業債務由改造后的新設公司承擔。

第六條　企業以其部分財產和相應債務與他人組建新公司，對所轉移的債務債權人認可的，由新組建的公司承擔民事責任;對所轉移的債務未通知債權人或者雖通知債權人，而債權人不予認可的，由原企業承擔民事責任。原企業無力償還債務，債權人就此向新設公司主張債權的，新設公司在所接收的財產范圍內與原企業承擔連帶民事責任。

第七條　企業以其優質財產與他人組建新公司，而將債務留在原企業，債權人以新設公司和原企業作為共同被告提起訴訟主張債權的，新設公司應當在所接收的財產范圍內與原企業共同承擔連帶責任。

綜上所述，最高法院企業改制司法解釋，企業兼并，經過政府部門批準兼并協議生效，如果政府部門沒有批準，人民法院應當確認兼并協議的有效性，企業兼并以后，原來的債務應當由兼并以后單位承擔，單位出售時，已經公告債權人，債權人應當在公告期限以內申報債權。

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