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公司法股東會過半數包括一半嗎？

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-17 · 789人看過

我國公司法中涉及到的企業類型有很多種，大型企業通常設有董事會機構。董事會是企業的業務執行機關，是有管理權和表決權的重要機構。董事會在對企業事務做決斷時，需要經過董事們過半數表決通過。下面小編為您解答公司法股東會過半數是否包括一半。

一、董事會

董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。公司設董事會，由股東會選舉。董事會設董事長一人，副董事長一人，董事長、副董事長由董事會選舉產生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

董事會是依照有關法律、行政法規和政策規定，按公司或企業章程設立并由全體董事組成的業務執行機關。具有如下特征：

董事會是股東會或企業職工股東大會這一權力機關的業務執行機關，負責公司或企業和業務經營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業股東大會負責并報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業重大事項的決定，董事會必須執行。

我國法律分別對有限責任公司和股份有限公司的董事人數作出了規定。《公司法》第45條規定，有限責任公司設董事會，其成員為3-13人。《公司法》第51條規定，有限責任公司，股東人數較少或規模較小的，可以設一名執行董事，不設董事會。《公司法》第109條規定，股份有限公司應一律設立董事會，其成員為5-19人。

在很多法律體系中，任命和解除董事都要經過股東大會上股東的投票表決。

董事可以因為辭職或者去世而離開。在一些法律體系中，董事可以被其他董事協商罷免(在一些國家，這需要符合一定的條件，但是在另外一些國家，則沒什么限制)。

一些司法權也允許董事會直接任命董事，來填補因退休或去世而出現的空缺，或者作為現有董事的補充。

實際情況中，通過股東大會的決議來罷免一位董事是非常困難的。在很多司法體系中，董事有權接收到特殊的要對他進行罷免的提醒。公司要經常為要被質詢的董事提供這種提議的副本。董事可以要求公司撤換任何他不想要的代表。此外，董事的合同經常賦予他們，即使被罷免，也可以獲得賠償的權力。另外會提供誘人的金手銬來阻止罷免的事情發生。

二、董事會決議過半數包括一半嗎

不包括。依照公司法的規定，董事會決議應當經全體董過半數通過。

綜上所述，股份有限公司董事會的董事人數較多，通常有10人以上。公司法股東會過半數，是不包括一半人數的，一般企業事務經由董事會表決時，需要超過半數以上的董事投票同意，才算是通過決議。鑒于董事會在企業管理中的地位和權利，董事不能隨便入選或罷免。

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