我國公司法中涉及到的企業(yè)類型有很多種，大型企業(yè)通常設(shè)有董事會機構(gòu)。董事會是企業(yè)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，是有管理權(quán)和表決權(quán)的重要機構(gòu)。董事會在對企業(yè)事務(wù)做決斷時，需要經(jīng)過董事們過半數(shù)表決通過。下面小編為您解答公司法股東會過半數(shù)是否包括一半。

一、董事會

董事會是由董事組成的、對內(nèi)掌管公司事務(wù)、對外代表公司的經(jīng)營決策機構(gòu)。公司設(shè)董事會，由股東會選舉。董事會設(shè)董事長一人，副董事長一人，董事長、副董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。

董事會是依照有關(guān)法律、行政法規(guī)和政策規(guī)定，按公司或企業(yè)章程設(shè)立并由全體董事組成的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)。具有如下特征：

董事會是股東會或企業(yè)職工股東大會這一權(quán)力機關(guān)的業(yè)務(wù)執(zhí)行機關(guān)，負(fù)責(zé)公司或企業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營活動的指揮與管理，對公司股東會或企業(yè)股東大會負(fù)責(zé)并報告工作。股東會或職工股東大會所作的決定公司或企業(yè)重大事項的決定，董事會必須執(zhí)行。

我國法律分別對有限責(zé)任公司和股份有限公司的董事人數(shù)作出了規(guī)定。《公司法》第45條規(guī)定，有限責(zé)任公司設(shè)董事會，其成員為3-13人。《公司法》第51條規(guī)定，有限責(zé)任公司，股東人數(shù)較少或規(guī)模較小的，可以設(shè)一名執(zhí)行董事，不設(shè)董事會?！豆痉ā返?09條規(guī)定，股份有限公司應(yīng)一律設(shè)立董事會，其成員為5-19人。

在很多法律體系中，任命和解除董事都要經(jīng)過股東大會上股東的投票表決。

董事可以因為辭職或者去世而離開。在一些法律體系中，董事可以被其他董事協(xié)商罷免(在一些國家，這需要符合一定的條件，但是在另外一些國家，則沒什么限制)。

一些司法權(quán)也允許董事會直接任命董事，來填補因退休或去世而出現(xiàn)的空缺，或者作為現(xiàn)有董事的補充。

實際情況中，通過股東大會的決議來罷免一位董事是非常困難的。在很多司法體系中，董事有權(quán)接收到特殊的要對他進(jìn)行罷免的提醒。公司要經(jīng)常為要被質(zhì)詢的董事提供這種提議的副本。 董事可以要求公司撤換任何他不想要的代表。此外，董事的合同經(jīng)常賦予他們，即使被罷免，也可以獲得賠償?shù)臋?quán)力。另外會提供誘人的金手銬來阻止罷免的事情發(fā)生。

二、董事會決議過半數(shù)包括一半嗎

不包括。依照公司法的規(guī)定，董事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董過半數(shù)通過。

綜上所述，股份有限公司董事會的董事人數(shù)較多，通常有10人以上。公司法股東會過半數(shù)，是不包括一半人數(shù)的，一般企業(yè)事務(wù)經(jīng)由董事會表決時，需要超過半數(shù)以上的董事投票同意，才算是通過決議。鑒于董事會在企業(yè)管理中的地位和權(quán)利，董事不能隨便入選或罷免。

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