公司法中要求公民在開辦公司的時候?qū)蓶|進行確定，但實際中公司的股東可能存在沒有出資但是掛了名并獲得公司分紅的人員存在，對于真正出資的股東來說與沒有出資只有名義的股東作出區(qū)分是很重要的。那么，公司法實際股東的權(quán)利有哪些呢?

一、公司法實際股東的權(quán)利有哪些?

(一) 制定和修改公司章程

章程被稱為“公司自己的憲法，是公司內(nèi)部的自治法。”設(shè)立公司須向工商登記機關(guān)提交公司章程公司才能得以成立。公司成立以后，章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。有權(quán)制定公司章程的主體僅限于股東。公司成立以后，股東可以通過形成股東會表決修改章程。因此，股東擁有公司章程的制定和修改權(quán)。

(二) 顯示股東身份

一個自然人或法人如果履行了對公司的出資義務(wù)，當然就是公司的股東。公司也有義務(wù)在相關(guān)資料(比如公司的股東名冊)上顯示該出資人的股東身份。若出資人的股東資格沒有得到公司、其他股東或者公司登記機關(guān)的書面確認，該出資人可以向法院提起股權(quán)確認訴訟。在司法實踐中，證明股東身份的憑證有許多：除了股東名冊以外，還有公司章程、股東協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、股東會決議(這幾項法律文書均需要有股東簽名);公司向股東簽發(fā)的出資證明書;以及工商登記機關(guān)的登記資料等。需要指出的是，這幾項證明股東身份的文件如果發(fā)生沖突的話，該以哪種證據(jù)確認定公司的股東資格

工商登記資料屬于對抗證據(jù)，它具有對外宣示效力，也就是說，工商登記具有向善意第三人宣示股東資格的證權(quán)功能，第三人有理由依賴登記材料的真實性，即使登記內(nèi)容存在瑕疵，第三人仍可基于對該登記內(nèi)容的信賴，要求工商登記的股東按登記的內(nèi)容對外承擔責任。

股東名冊屬于效力證據(jù)，它具有推定效力，即在沒有相反證據(jù)時，股東名冊就是股東資格的證明。實質(zhì)上的權(quán)利人在尚未完成股東名冊登記或者名義變更前，不能對抗公司主張股東權(quán)利。因為新《公司法》第33條第2款、第3款規(guī)定：“記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關(guān)登記;登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。”

股東會決議、股東協(xié)議或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等術(shù)語基礎(chǔ)證據(jù)，它們可以在公司內(nèi)部股東之間產(chǎn)生約束力，但對第三人以及公司都不產(chǎn)生效力。實際出資人如果向公司主張股東權(quán)利的話，只能根據(jù)這些證據(jù)首先向法院提起確權(quán)訴訟。

(三)出席股東會，行使表決權(quán)

股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，《公司法》第38條對股東會及其職權(quán)作了明確規(guī)定，公司最重大的事項均由股東會決定。而股東作為公司老板或真正的主人翁，其行使參與公司決策、選擇管理者、決定資產(chǎn)分配方案等股東基本權(quán)利的主要途徑就是參加股東會。依據(jù)公司法的有關(guān)規(guī)定，這些需由股東按資本比例或約定比例集體通過股東會決定的事項包括決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃，選舉董事會成員，選舉監(jiān)事會成員，審批公司利潤分配和虧損彌補方案，增減公司注冊資本，決定發(fā)行公司債券，公司分立、合并、解散、變更形式等11項職能。

(四)提議召開臨時股東會，特定情況下可以召集并主持股東會

雖然每一個股東不管出資數(shù)額、股權(quán)比例多少，都有權(quán)參加股東會行使表決權(quán)。但由于公司的控制權(quán)往往牢牢掌握在大股東手里，股東會由董事會召集董事長主持，董事會及董事長的話語權(quán)同樣掌握在大股東手中。為了防止大股東將股東會流于形式，長期不按期召開股東會，或者發(fā)生了臨時重大事項故意不召開股東會，致使小股東的知情權(quán)和參與決策權(quán)不能實現(xiàn)，《公司法》從保護小股東利益出發(fā)，賦予代表十分之一表決權(quán)的股東在特定情況下有權(quán)提議召開股東會，并且如果董事會或監(jiān)事會不召集、不主持股東會會議，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持(見《公司法》第41條)。這個規(guī)定是新公司法修訂的一個亮點，對于股東尤其是中小股東的權(quán)益維護非常重要。

(五)請求撤銷或確認股東會、董事會決議無效

對于股東會或董事會的不當決議，股東有權(quán)向法院提起撤銷或無效之訴。撤銷之訴與無效之訴的區(qū)別在于：如果會議決議的內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)則可申請確認無效。如果會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程，或者決議的內(nèi)容違反章程則可申請撤銷。見《公司法》第22條之規(guī)定：“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。”

(六)知悉公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況

為了確證股東的知情權(quán)，防止控股股東或者優(yōu)勢股東利用信息不對稱而損害中小股東和公司利益的情況發(fā)生，2005年前實施的舊《公司法》就規(guī)定有限公司的股東享有股東會議記錄和公司財務(wù)會計報告的查閱權(quán)。而新《公司法》在原有規(guī)定的基礎(chǔ)上，還增加了股東對公司章程、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議的查閱權(quán)，除此之外，股東對上述各文件還享有復(fù)制權(quán)。更為關(guān)鍵的是，新《公司法》允許股東有權(quán)查閱公司會計帳簿，使得股東的知情權(quán)無論從廣度和深度均有了很大變化。如果股東的上述知情權(quán)得不到滿足，可以依法向人民法院起訴。

股東行使知情權(quán)時需要注意幾點：一是股東可以查閱、復(fù)制董事會會議決議和監(jiān)事會會議決議，對于這兩會的會議記錄是不允許查閱的;二是股東查閱公司會計帳簿的權(quán)利受到一定限制，即若公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計帳簿有不正當目的的，可拒絕提供查閱，但必須說明理由，股東可請求人民法院要求公司提供查閱。可見，新《公司法》將查閱公司帳簿的最終決定權(quán)歸于法院所有，由法院來判決股東查閱帳簿的合理性;三是根據(jù)《公司法》的立法精神，公司帳冊的原始憑證不能被查閱。

對公司的運營資本有著巨大貢獻的實際股東于情于理也應(yīng)當獲得除公司盈利分紅以外的更多權(quán)利，這樣才能彰顯出出資股東的地位以及實際股東對公司的實際控制和管理的權(quán)能。如果實際股東權(quán)利遭到侵害建議委托律師。

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