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在調控政策加緊的環境下，房地產企業的競爭壓力增大，以中小企業為主的房地產公司股權轉讓明顯增多，由此，需要了解如何起草房地產項目公司股權轉讓框架協議的股東們也越來越多。因此，小編特地整理了一份房地產開發有限公司股權轉讓協議范本供您參考。

XX房地產開發有限公司股權轉讓及增資協議

出讓方：XXX、XXX、XXX、XXX (以下簡稱甲方)

受讓方：房地產開發有限公司 (以下簡稱乙方)

XX房地產開發有限公司(以下簡稱合伙公司)，于200X年X月X日成立，由甲方XXX、XXX、XXX、XXX共同出資經營，注冊資金為人民幣2000萬元(驗資到位資金1200萬元人民幣)。截止到20X0年X月X日，實際已投資人民幣4600萬元。為壯大并發展合伙公司的房地產開發業務，經甲乙雙方協商，達成一致意見。為便于今后履行，特訂立如下協議，以供雙方遵照履行：

一、股權轉讓：

(一)甲方各股東原持有的合伙公司100%股權，現甲方將其中50%股權轉讓給乙方。

(二)甲方股份所包含的各種股東權益。該股東權益指依附于轉讓股份的所有權益，包括合伙公司所擁有的全部動產和不動產、有形和無形資產的100%所代表之利益。

(三)對于未披露債務(如果存在的話)，股權出讓方應按照該未披露債務數額的100%承擔償還責任。

(四)甲方保證對其轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

二、增資轉股、付款方式及期限：

(一)乙方按甲方已投入的資金及資金占用費等，按同等金額投入合伙公司，計人民幣6600萬元。由此甲乙雙方各占該公司50%股權。

(二)乙方應在本協議簽署后7個工作日內，支付第一期轉讓款，計人民幣3000萬元;第二期于今年九月底前支付人民幣2000萬元，第三期于今年十二月底前付清剩余款項。

3、本協議項下，股權轉讓之稅費，由甲方各股東按照法律、法規之規定各自承擔。

三、盈虧(含債權債務)的分擔。

(一)本協議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務)。

(二)股權轉讓時，甲方應就現時合伙公司的財務狀況向乙方提供承諾。乙方按甲方承諾的財務狀況承擔甲方應分擔的風險、虧損和享有權益。股權轉讓生效后，若發現屬轉讓前，甲方承諾以外的合伙公司的債務或對外擔保等，由甲方負責全額賠償。股權轉讓生效后，乙方取得股東地位，并按股份比例享有其股東權利和承擔義務。

四、違約責任

如發生以下任何一事件則構成該方在本協議項下之違約，違約方應支付守約方違約金500萬元：

(一)任何一方違反本協議的任何條款;

(二)股權出讓方在事先未得到股權受讓方同意的情況下，直接或間接出售其在合伙公司所持有的任何資產給第三方;

(三)如任何一方違約，守約方還有權要求其賠償因此而造成的損失，守約方也有權要求違約方繼續履行本協議。

五、糾紛的解決

凡因履行本協議所發生的爭議，甲、乙雙方應友好協商解決，如協商不成，可向_______人民法院起訴。

六、有關費用負擔

在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由合伙公司承擔。

七、生效條件

本協議經甲乙雙方簽訂，經公證處公證，并辦理股權變更登記手續后，本協議即為生效。股權出讓方應于三十天內促使合伙公司向審批機關提交修改后的合伙公司的合同與章程，并向工商行政管理機關提交合伙公司股權變更所需的各項文件，完成股權變更手續，使股權受讓方成為合伙公司股東。

八、特別約定：

(一)甲、乙雙方共計投入合伙公司的資金總額超出該公司注冊資金部份的差額，按合伙公司向甲、乙雙方借貸資金處理，但該款項應符合下列條件時方可支取：

1. 經公司股東會決議通過;

2. 公司的后續需支出的資金有充分保障時。

(二)甲方前期投入合伙公司的的資金占用費(計2000萬元)的支取，約定在本協議的前款借貸資金支取前兌現，但同樣必須符合前款資金支取的條件。

(三)鑒于甲方全體股東未將注冊資本到位(即2000萬元-1200萬元=780萬元)，由乙方直接出資補足，該出資已包括在本協議第二條第一款所約定的乙方投資款內。

(四)本公司設董事長一人，系公司法定代表人，副董事長一人，總經理一人，副總經理二人，其余機構及人員仍按原公司設置。

(五)公司所涉及工程量達到一百萬元以上的(包括與公司相關的工程)，需由公司股東會決議通過。

(六)公司不得為股東個人提供擔保。如需對外提供擔保的，應經股東會表決通過方可執行。

九、其它：

本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，合伙公司、公證處各執一份。

轉讓方：

受讓方：

年 月 日訂于

以上就是小編為您整理的房地產項目公司股權轉讓框架協議范本，如果想起草房地產公司股權轉讓協議，可以參考此范本起草并在雙方都同意的情況下添加特殊條款。需要注意的是，本協議生效并不代表實際股權真的被轉讓，所以大家簽了協議后要關注實際股權變更的問題。如對起草協議或者房地產公司股權轉讓還有更多問題，可以咨詢律霸的律師。

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