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股權轉讓前的債務由原股東承擔么？

來源: 律霸小編整理 · 2025-12-19 · 310人看過

在股份有限公司中，股東對公司債務承擔有限責任。有時候，股東會將手中的股權轉讓給其他股東，這時受讓方就成為了新的公司股東，其享受公司股利和分紅。如果股權轉讓之前公司對外負有債務，那么股權轉讓前的債務由原股東承擔嗎？下面我們一起聽聽律霸小編的說法。

一、股權轉讓協議約定股權轉讓前債務由原股東全部承擔么？

1、股東轉讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務，因此為保證受讓股權不存在瑕疵，新股東可要求原股東可在協議中承諾對股權轉讓前公司債務承擔責任，在協議為平等主體之間達成、系當事人真實意思表示、并且不違背法律、法規的禁止性規定的情況下，根據合同法的相關規定，該協議合法有效，原股東應對轉讓前公司債務承擔責任。

2、但需要注意的是，股權轉讓協議只約束協議雙方當事人。根據合同的相對性原理，股權轉讓協議只能約束協議雙方當事人，其效力并不能及于合同雙方當事人之外的第三人，因此，公司的債權人仍然只能要求公司承擔債務，而不能直接要求原股東承擔公司債務。

3、公司對股權轉讓前的債權人承擔債務，實際上就是協議轉讓的股權存在重大瑕疵。股權除具有身份權的特征之外，還具有另一重要特征，就是股權又指向財產利益。因此，公司對股權轉讓之前公司債務的承擔，直接導致了轉讓后股東的財產利益的減少，新股東可以憑股權轉讓協議向原股東進行追償。

二、公司股權轉讓新股東需要承擔之前的債務嗎?

1、公司股權轉讓后的債務如果不是個人債務，則應該由公司承擔，而新的股東自然也無需承擔。公司的債務與股東個人無關，應由公司以公司財產承擔，所有的股東僅以出資額為限承擔有限責任。

2、股權轉讓，是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人，使他人取得股權的民事法律行為。股權轉讓協議是當事人以轉讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金，受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉讓是一種物權變動行為，股權轉讓后，股東基于股東地位而對公司所發生的權利義務關系全部同時移轉于受讓人，受讓人因此成為公司的股東，取得股東權。根據《民法典》（自2021年1月1日起施行）的規定，股權轉讓合同自成立時生效。

綜上所述，股權轉讓只是將物權轉給他人，不涉及公司債務。按股權轉讓協議規定，股權轉讓前的債務由原股東承擔，新股東無需承擔債務。股權轉讓的操作過程是比較復雜的，涉及到股權，債權變化，需要轉讓方掌握大量專業法律知識，在這里，其可以向律師事務所申請幫助。

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