第一節(jié)設(shè)立

第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)股東符合法定人數(shù);

(二)股東出資達(dá)到法定資本最低限額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

(五)有公司住所。

第二十四條有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立(取消原2人以上的規(guī)定，允許1人公司的存在，與本章第3、4節(jié)相配套;將舊法第20、21條關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司的規(guī)定放到第4節(jié))。

第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經(jīng)營(yíng)范圍;

(三)公司注冊(cè)資本;

(四)股東的姓名或者名稱;

(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間(由于可分期出資，增加了“出資時(shí)間”);

(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

(七)公司法定代表人;

(八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

(舊法中章程的條款有11項(xiàng)，刪除了“股東的權(quán)利和義務(wù)、轉(zhuǎn)讓出資的條件、公司的解散事由與清算辦法”)

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

第二十六條有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳(舊法為“實(shí)繳”)的出資額。公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中，投資公司可以在五年內(nèi)繳足(新增，確立注冊(cè)資本可分期到位)。

有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣三萬(wàn)元。法律、行政法規(guī)對(duì)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其規(guī)定(取消了舊法關(guān)于注冊(cè)資本分行業(yè)的最低限制的規(guī)定，統(tǒng)一并降低注冊(cè)資本的限制，有利于創(chuàng)業(yè))。

第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)(舊法為“工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)”，表述更規(guī)范)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)(新增，擴(kuò)大了出資范圍)作價(jià)出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。

對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十(新增，刪除舊法“非貨幣知識(shí)產(chǎn)權(quán)出資不超過(guò)20%的限定”，擴(kuò)大了非貨幣出資的比例)。