不設董事會的有限責任公司章程怎么寫

有限公司章程(不設董事會)

第一章總則

第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規、規章規定制定。

第二條本章程條款與法律、行政法規、規章不符的，以法律、行政法規、規章的規定為準。

第三條本章程經全體股東討論通過，在公司注冊后生效，對本公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱

第五條公司住所、郵政編碼

第三章公司經營范圍

第六條公司經營范圍(注：參照《國民經濟行業分類標準》具體填寫)

公司經營范圍用語不規范的，以公司登記機關根據前款加以規范、核準登記的為準。

公司經營范圍變更時依法向公司登記機關辦理變更登記。

第四章公司注冊資本

第七條公司注冊資本：萬元人民幣

第五章股東姓名(名稱)

第八條公司股東共個，分別是：

1、姓名、住所(址)、證件名稱、證件號碼

2、姓名、住所(址)、證件名稱、證件號碼

第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條股東的出資方式、出資額和出資時間：

1、姓名

以貨幣出資萬元，[以(實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產)作價出資萬元]，總認繳出資萬元，占注冊資本的%。

首期實繳出資萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起個月內繳足。

2、姓名

以貨幣出資萬元，[以(實物、知識產權、土地使用權等非貨幣財產)作價出資萬元，]總認繳出資萬元，占注冊資本的%。

首期實繳出資萬元，在申請公司設立登記前繳納，其余認繳出資在領取營業執照之日起個月內繳足。

(注：可續寫)

第七章股東的權利和義務

第十條股東享有下列權利：

(一)根據其出資份額行使表決權。

(二)有選舉和被選舉執行董事(執行董事)、監事權。

(三)查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。

(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。

(五)要求公司為其簽發出資證明書，并將姓名或名稱、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上。

(六)依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資。

(七)公司新增資本時，原股東可以優先認繳出資，并按以下第種方式分配認繳出資：

1、按照實繳的出資比例

2、按照認繳的出資比例

(八)按前款第種方式分取紅利。

(九)按公司章程的有關規定轉讓和抵押所持有的股權。

(十)公司終止，在公司辦理清算完畢后，按照實繳出資比例分享剩余資產。

第十一條股東履行下列義務：

(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

(二)遵守公司章程，不得濫用股東權利損害公司和其他股東的利益。

(三)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續。

(四)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的，應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

(五)公司注冊登記后，不得抽逃出資。

(六)保守公司商業秘密。

(七)支持公司的經營管理，提出合理化建議，促進公司業務發展。

第八章公司的股權轉讓和抵押

第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

(一)股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓（《公司法》第七十一條）。其他股東百分之(半數以上)以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

(二)經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的實繳/認繳出資比例行使優先購買權。

第十三條自然人股東死亡后，其原持有的股權按以下第種方法處理：

1、自然人股東死亡后，其股東資格由合法繼承人繼承。

2、按照股東約定：自然人股東死亡后，其原持有的股權。

第十四條受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。

第九章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十五條公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。

第十六條股東會行使下列職權：

(一)決定公司的經營方針和投資計劃。

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的(執行)董事、監事，決定有關(執行)董事、監事的報酬事項。

(三)審議批準(執行)董事(會)的工作報告。

(四)審議批準監事(會)的工作報告。

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。

(八)對發行公司債券作出決議。

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議。

(十)修改公司章程。

(十一)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。

第十七條股東會的議事方式和表決程序除《公司法》有規定的外，按照本章程的規定執行。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議由股東按照以下第種方式行使表決權：

1、股東會會議由股東按照實繳/認繳出資比例行使表決權。

2、按照股東約定：股東會會議由股東按照行使表決權。

第十八條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每月召開一次。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照《公司法》有關規定行使職權。

第十九條召開股東會會議，應當于會議召開日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東會任命/選舉/委派/聘用產生。

第二十一條(執行)董事(會)對股東會負責，行使下列職權：

(一)負責召集和主持股東會，并向股東會報告工作。

(二)執行股東會的決議。

(三)決定公司的經營計劃和投資方案。

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案。

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。

(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案。

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案。

(八)決定公司內部管理機構的設置。

(九)聘任或者解聘公司(副)經理、財務負責人，決定其報酬事項。

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二條(執行)董事任期年。任期屆滿，可以連選連任。

第二十三條(選擇性條款)公司設經理一人，由股東會/董事會/執行董事(任命/選舉/委派/聘用)產生。

經理對股東會/執行董事負責，行使下列職權：

(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議。

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案。

(四)擬訂公司的基本管理制度。

(五)制定公司的具體規章。

第二十四條公司不設監事會，設監事人，由股東會任命/選舉/委派/聘用產生。任期屆滿，連選可連任。(執行)董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

第二十五條監事行使下列職權：

(一)檢查公司財務。

(二)對(執行)董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的(執行)董事、高級管理人員提出罷免的建議。

(三)當(執行)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求(執行)董事、高級管理人員予以糾正。

(四)提議召開臨時股東會會議，在(執行)董事(會)不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。

(五)向股東會會議提出提案。

(六)對(執行)董事、高級管理人員提起訴訟。監事可以列席董事會會議。

第二十八條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，須經股東會決議。

第十章公司法定代表人

第三十條公司法定代表人由執行董事/經理擔任。

法定代表人代表企業法人的利益，按照法人的意志行使法人權利。法定代表人在企業內部負責組織和領導生產經營活動；對外代表企業，全權處理一切民事活動，并接受本企業全體成員和有關機關的監督。

第十一章公司財務會計制度

第三十一條公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司財務、會計制度。

第三十二條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表：

(一)資產負債表。

(二)損益表。

(三)現金流量表。

(四)財務情況說明表。

(五)利潤分配表。

第三十三條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證，報送公司全體股東。

第三十四條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之X列入公司法定的公益金。

第三十五條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十六條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第三十九條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。

第四十條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東會/董事會決定。

第十二章股東會會議認為需要規定的其他事項

第四十一條公司解散事由。公司有下列情形之一的，可以解散：

(一)公司章程規定的營業期限屆滿。

(二)股東會決議解散。

(三)因公司合并或者分立需要解散。

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

(五)人民法院依照《公司法》規定予以解散。

第四十二條公司清算辦法。

清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。

公司財產按《公司法》規定清償后剩余財產，公司按照股東實繳出資比例分配。

第四十三條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十三章附則

第四十四條(選擇性條款)公司的營業期限為年，自公司營業執照簽發之日起計。

第四十五條本章程于年月日訂立，自公司登記機關核準公司設立登記之日起生效，修改亦同。

第四十六條本章程未規定的事項，按《公司法》的相關規定執行。

全體股東簽名、蓋章

年月日

不設董事會有限公司章程一共有十三章包含四十六條條款，有效地規范了有限責任公司的內部行為。雖然沒有設立董事會機構，但并不影響公司的正常運作。年輕人喜歡自主創業，不愿受董事會的束縛，這也是他們不設董事會的原因之一，更多相關知識您可以咨詢律霸網律師。