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現(xiàn)在資本市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，在內(nèi)外壓力下，信托公司紛紛進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，其中涉足并購(gòu)業(yè)務(wù)是一大趨勢(shì)。與銀行、基金相比，信托公司有著自己的優(yōu)勢(shì)，那么信托公司發(fā)放并購(gòu)貸款有什么特別之處？下文律霸為您解答。

與券商、銀行、并購(gòu)基金相比，信托有著一些獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)。首先，交易結(jié)構(gòu)靈活，可以采取設(shè)立信托計(jì)劃、成立并購(gòu)基金、設(shè)立子公司、與其他機(jī)構(gòu)合作等多種方式參與到并購(gòu)中。其次，結(jié)構(gòu)化融資經(jīng)驗(yàn)豐富，信托公司現(xiàn)在已經(jīng)積累的豐富的結(jié)構(gòu)化融資經(jīng)驗(yàn)，可以將股債結(jié)合、優(yōu)先次級(jí)的設(shè)計(jì)融合到并購(gòu)中，合理把控風(fēng)險(xiǎn)。最后，大額資金投放能力強(qiáng)，信托公司可以通過設(shè)立單一資金信托、集合資金信托等方式募集大量資金參與到并購(gòu)項(xiàng)目中，方式靈活，手續(xù)簡(jiǎn)便，可以與銀行形成錯(cuò)位競(jìng)爭(zhēng)。

信托公司可以通過發(fā)放并購(gòu)貸款的形式參與到并購(gòu)業(yè)務(wù)中。但是《貸款通則》規(guī)定，“不得用貸款從事股本權(quán)益性投資”，在此情況下，可通過交易結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)進(jìn)行變通。

信托公司即為并購(gòu)方提供并購(gòu)貸款，同時(shí)也直接持有目標(biāo)公司部分股權(quán)。信托公司收益包括固定的信托報(bào)酬、持股部分的分紅、以及未來轉(zhuǎn)讓持股的溢價(jià)。非剛兌業(yè)務(wù)。此種混合投融資模式，分別投資股權(quán)和債權(quán)，可以設(shè)計(jì)成一個(gè)集合結(jié)構(gòu)化信托計(jì)劃，優(yōu)先加次級(jí)的結(jié)構(gòu)化模式，也可以發(fā)起兩個(gè)信托計(jì)劃。

對(duì)并購(gòu)貸款，考慮到財(cái)務(wù)成本偏高，建議采用2-3年的中期融資，或1年期的過橋融資。后續(xù)可以安排低成本的銀行并購(gòu)貸款進(jìn)行接續(xù)，實(shí)現(xiàn)信托公司退出。

對(duì)于股權(quán)投資，應(yīng)該事先約定好股權(quán)出讓的估值方式，轉(zhuǎn)讓路徑、轉(zhuǎn)讓的限制條款等方案。如果由合作方進(jìn)行回購(gòu)的，應(yīng)該事先約定回購(gòu)價(jià)格計(jì)算方式，按照市場(chǎng)化原則進(jìn)行操作。不論未來轉(zhuǎn)股途徑如何，信托公司持股比例，應(yīng)該低于并購(gòu)主導(dǎo)方，為便于轉(zhuǎn)讓，建議持股比例不超過30%；有必要時(shí)，可以排除并購(gòu)主導(dǎo)方的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，便于信托公司獲取更好的二次轉(zhuǎn)讓溢價(jià)。

當(dāng)然，信托公司參與并購(gòu)業(yè)務(wù)也存在諸多劣勢(shì)。首先，相比于銀行貸款，信托籌集資金的成本較高；其次，長(zhǎng)久以來，信托公司都是以開展通道業(yè)務(wù)為主，缺乏做全流程并購(gòu)業(yè)務(wù)的專業(yè)性人才，業(yè)務(wù)整合能力較弱；最后，和長(zhǎng)期在此市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)的并購(gòu)、券商相比，信托公司缺乏上下游資源。

綜上所述，我們可以看到信托公司發(fā)放并購(gòu)貸款有其優(yōu)勢(shì)的一面，也有不足之處。對(duì)于“不得用貸款從事股本權(quán)益性投資”的規(guī)定，信托公司可以通過設(shè)計(jì)貸款方案來靈活變通。信托公司只有結(jié)合自身的優(yōu)勢(shì)，才能在并購(gòu)貸款業(yè)務(wù)中同銀行分得一杯羹。更多相關(guān)知識(shí)您可以咨詢律霸沈陽律師。

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