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并購重組已經成為各大企業(yè)在發(fā)展到瓶頸或面臨發(fā)展阻礙時選擇的盤活企業(yè)的方式，他的目的在于吸收擁有較為良好的技術或制度的中小企業(yè)來獲得他們的技術的有償交易。但對于這一新興的市場，我國的監(jiān)管還不是很嚴格，各大企業(yè)對并購重組管理辦法也不是很了解。律霸將帶您了解最新的并購重組管理辦法。

《上市公司重大資產重組管理辦法》

為貫徹落實《國務院關于進一步優(yōu)化企業(yè)兼并重組市場環(huán)境的意見》(國發(fā)[2014]14號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》(國發(fā)[2014]17號)精神和8月31日《證券法》修改的具體要求，進一步推進上市公司并購重組市場化進程，促進上市公司深入推進行業(yè)整合和產業(yè)升級，證監(jiān)會10月24日發(fā)布修訂后的《上市公司重大資產重組管理辦法》(以下簡稱《重組辦法》)和《關于修改上市公司收購管理辦法>的決定》(以下簡稱《收購辦法》)。

本次修訂以“放松管制、加強監(jiān)管”為理念，進一步減少和簡化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監(jiān)管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者權益等方面作出配套安排。主要包括以下內容：一是取消對不構成借殼上市的上市公司重大購買、出售、置換資產行為的審批;取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。二是完善發(fā)行股份購買資產的市場化定價機制，對發(fā)行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規(guī)定。三是完善借殼上市的定義，明確對借殼上市執(zhí)行與IPO審核等同的要求，明確創(chuàng)業(yè)板上市公司不允許借殼上市。四是進一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券、定向權證作為并購重組支付方式預留制度空間。五是取消向非關聯(lián)第三方發(fā)行股份購買資產的門檻限制和盈利預測補償強制性規(guī)定要求，尊重市場化博弈。六是豐富要約收購履約保證制度，降低要約收購成本，強化財務顧問責任。七是明確分道制審核，加強事中事后監(jiān)管，督促有關主體歸位盡責。

兩個辦法的征求意見稿自2014年7月11日向社會公開征求意見以來，市場各方對我會簡政放權、市場化監(jiān)管給予了高度關注。社會各界對兩個辦法的修改持肯定態(tài)度，認為兩個辦法對促進上市公司并購重組具有積極意義，是適應當前國民經濟“轉方式、調結構”的重要舉措。在為期一個月的征求意見期間，共收到意見和建議39份。社會各界對兩個辦法的意見和建議主要集中在借殼上市界定、發(fā)行定價機制、強化中介機構的履職責任等方面。

對于借殼上市界定完善問題。既有建議一定程度放寬個別標準的，也有建議要防范規(guī)避借殼的。鑒于借殼上市的定義是否需要調整還存在不同認識、還有待實踐進一步檢驗，因此保留征求意見稿的相關表述。同時，我會加強對個別規(guī)避借殼的行為監(jiān)管，并不斷總結實踐經驗。

對于發(fā)行股份購買資產的定價機制問題。有意見提出，應取消20個交易日的定價時間窗口，僅保留60日、120日窗口;也有建議提出，發(fā)股價格不得低于市場參考價的70%。鑒于20日均價及發(fā)行價格不得低于市場參考價90%的規(guī)定已執(zhí)行多年，且與2006年發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》保持一致，市場各方比較熟悉，因此保留征求意見稿的表述。

關于強化中介機構履職責任的問題。對于《重組辦法》和《收購辦法》取消行政許可后如何強化財務顧問、會計師事務所、律師事務所等中介機構的責任，督促其勤勉盡職，有意見提出應進一步列明我會可以采取的監(jiān)管措施。對此，我會予以采納，在《重組辦法》第五十八條中進一步增加了責令公開說明、責令參加培訓等監(jiān)管措施。

8月31日全國人大常委會表決通過《關于修改等五部法律的決定》(中華人民共和國主席令第十四號)，并于當日發(fā)布實施。其中，《證券法》的修改是取消要約收購事先向我會報送要約收購報告書、15日出具有無異議意見的制度。為此，我們在征求意見稿取消要約收購事前審批的基礎上，落實《證券法》修改的內容，對《收購辦法》相關條文進行了進一步修改，依法取消了要約收購需提前向我會報備及等待15日無異議期等規(guī)定。我會9月18日已發(fā)布證監(jiān)會公告[2014]43號，明確了不再需要行政許可，并已制定了工作流程，明確了證券交易所、證監(jiān)局各自的工作職責以及取消行政許可后的信息披露監(jiān)管銜接。

關于兩個辦法的過渡期安排施行新老劃段的具體安排，7月11日我會《答記者問》中已予以說明。鑒于8月31日《證券法》已修改并于當日實施，《答記者》問中的“《收購辦法》實施之日起，要約收購人已報送符合規(guī)定條件的要約收購報告書的，自證監(jiān)會受理之日起滿15日后可公告要約收購報告書”表述不再實施。

本次修訂的《重組辦法》和《收購辦法》有利于進一步促進上市公司并購重組活動，有利于上市公司增強競爭力、提升公司價值，有利于優(yōu)化市場資源配置，服務實體經濟發(fā)展。為保證《重組辦法》、《收購辦法》順利實施，與之相配套的信息披露內容與格式準則也已同步修改，將于近期發(fā)布。

最新的《重組辦法》和《收購辦法》取消了不構成借殼上市出售行為的審批，完善了定價機制等，對并購重組這一市場的秩序規(guī)范起著巨大的作用，各大企業(yè)都應依照此辦法來規(guī)范自己并購重組的行為。小編也會對并購重組管理辦法等相關問題持續(xù)關注。更多相關知識您可以咨詢律霸寧波律師。

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