近期市場上出現金融機構與外商投資租賃公司合作辦理對外擔保項下融資租賃的業務。該業務是指境外金融機構以銀行開出的融資性保函為擔保條件，向境內注冊的外資租賃公司發放外債貸款，租賃公司再與境內用款客戶辦理租賃融資/售后回租業務。市場機會在于借用外資租賃公司的外債額度從境外融資為境內用款客戶獲得低成本資金。

與傳統的內保外貸業務相比，該業務模式涉及的當事人比較多，操作環節繁雜，相應的法律關系復雜。為提示業務環節的風險，強化業務管理，現就有關管理要求通知如下，請遵照執行：

一、規范業務辦理模式

融資性保函業務申請人應為保函的風險承擔主體，分為境內用款客戶(模式一)和租賃公司(模式二)兩類，并執行差異化的信貸政策。

模式一：境內用款客戶直接向我行申請開立以境外金融機構為受益人、以境內租賃公司為被擔保人的融資性保函。境外金融機構憑融資性保函向境內租賃公司發放貸款后，租賃公司向境內用款客戶提供融資租賃款。此模式租賃公司作用為融資通道，主要是為了滿足我行授信客戶低成本融資的需求，為主推模式。為簡化業務操作和各方法律關系，目前只接受保函申請人作為承租人的業務模式，第三方企業作為承租人從租賃公司獲得融資暫不受理。

模式二：境內租賃公司直接向我行申請開立受益人為境外金融機構、被擔保人為租賃公司(可為保函申請人本身即境內租賃公司或第三方有外債額度的租賃公司)的融資性保函。境外金融機構向租賃公司發放貸款后，租賃公司向境內用款企業提供融資租賃款。此模式為我行為租賃公司獲得境外低成本資金提供便利，如我行除保函費用外無其他收益或收益較低的，不宜敘做。

分行不得設計境內用款企業到期無條件受讓租賃公司負有的對我行的債務、將風險轉移給境內用款企業的業務結構將模式一變為模式二。實際風險由境內用款企業承擔的，須按照模式一辦理。

二、模式一業務管理要求

1、租賃公司須符合以下準入條件。

1.1成立時間超過3年外資租賃公司;

1.2、實繳資本≥人民幣3億元;

1.3、公司治理結構完善，運營正常，資信良好。符合商務部對融資租賃行業監管要求;具備獨立的風險管理和內控機構，能夠按照融資租賃的要求完成融資租賃項目的盡職調查和內部審批。

1.4、原則上要求須在我行繳存不低于保函項下融資租賃總金額10%的保證金，用于彌補匯率、利率以及其他可能的風險。

2、保函申請人(境內用款客戶/承租人)準入標準

2.1、保函申請人(境內用款客戶/承租人)須符合我行授信客戶準入標準并獲得我行授信額度。我行按照一般授信業務標準和流程對其還款能力、借款用途和抵質押擔保等風險緩釋措施是否足夠等進行審查。

2.2、保函申請人(境內用款客戶/承租人)不得為政府融資平臺企業、房地產企業、產能過剩行業企業(列入總行支持類客戶除外)，不得為列入總行觀察預警/黃色預警/紅色預警類客戶。

3、融資租賃項目要求

3.1、融資租賃項目視同融資性保函的用途，由有權審批人在審批融資性保函時進行審查。如在核定客戶授信額度時尚不能確定用款項目的，應由分行授信審批部門在開立保函時對項下融資租賃用款項目進行審查審批，明確用途。

3.2、保函申請人開立保函須獲得我行授信額度，單筆單批保函業務須提供我行認可的抵質押擔保等風險緩釋措施并經我行審批同意。租賃公司以融資租賃項下租賃物抵/質押，不得作為申請授信/開立保函的主要風險緩釋措施。

3.3、租賃標的物的性質、價值、租金等因素會影響到司法機關對于融資租賃有效性的認定。因此具體融資租賃項目的交易結構應體現商業合理性。租賃公司不得接受保函申請人(境內用款客戶/承租人)無處分權的、已經設立抵押的、已經被司法機關查封扣押的或所有權存在其他瑕疵的財產作為售后回租業務的標的物。應選擇權屬清晰、真實存在、能夠產生收益且估值能夠覆蓋貸款本息的租賃物。避免沒有真實明確的租賃物;或售后回租合同中，對租賃物低值高賣，租賃物上設有權利負擔，致使出租人無法取得所有權，或無法實現租賃物的擔保功能;出租人沒有完成取得租賃物所有權的相關手續等情形發生。

4、法律合同審查要求

4.1、分行應按照業務模式、風險承擔主體、多方當事人法律關系安排法律合同文本，相關文本應報分行法律合規部門審核通過后方能使用。

4.2、合同(通常是承租人、租賃公司、銀行三方合作協議)應約定，實際用款人(承租人)與租賃公司之間的租賃合同及其履約獨立于融資性保函業務，不影響保函申請人在保函項下對我行的反擔保責任。同時，我行不得無條件放棄對租賃公司的追索權，對于因租賃公司違反三方合作協議約定以及管理責任導致我行融資無法收回的，仍需向我行承擔責任。

4.3、融資性保函期限和保函項下融資租賃項目的期限應匹配。為保證到期融資租賃款可覆蓋境外金融機構提供的貸款本息，融資租賃到期日不得超過融資性保函到期日。

5、資金封閉管理要求。

為保證資金封閉運作，我行、保函申請人(境內實際客戶/承租人)和租賃公司須簽署《三方協議》，對外債資金的收款和使用、用款客戶應付租賃款監管和外債償還、匯率風險承擔等進行約定：

5.1、保函項下外債資金使用監控。租賃公司在我行開立外債專戶作為境外機構發放的外債融資的唯一收款賬戶。對收入外債專戶的資金，獲得外管局審批同意后辦理結匯(外幣貸款)。

對售后回租項目，我行須監控租賃公司直接將款項劃付給保函申請人(境內用款企業/承租人)，同時還需監控售后回租款項的使用符合申報和審批的用途。

5.2、融資租賃回款監控。對外擔保項下融資租賃業務最直接的風險在于租賃公司無法按期還款，境外金融機構憑保函向我行索償。租賃公司還款資金來源于境內用款客戶/承租人繳納的分期租賃款，但由于租賃業務為分期支付，融資性保函項下外債借款往往為一次性還款，兩者存在期限錯配導致的挪用租賃還款風險。此外，租賃公司還可能因為經營不善或者涉及訴訟等因素導致融資租賃還款被凍扣、扣劃導致到期無法還款，須采取以下措施對融資租賃款進行監管：

租賃公司須在我行開立監管賬戶(原則上應為保證金賬戶)作為租賃款唯一收款專戶。境內用款客戶/承租人承諾將按照租金支付計劃將租賃款按時付至我行監管賬戶，由我行對資金進行監控，專項用于租賃公司到期償還外債，不得允許他用。監管賬戶不得開通網銀和電子銀行轉賬等支付功能。

為有效對抗第三人，租賃公司須與我行簽訂應收賬款質押合同，將其對融資租賃項目的“應收租賃款”作為保函申請人(境內用款客戶/承租人)向我行開立保函的反擔保條件質押給我行，并通過人行征信中心辦理質押登記。應收賬款質押合同還須明確，收入我行監管賬戶(保證金賬戶)的租賃款為保函申請人(境內用款客戶/承租人)向我行開立保函的保證金/質押物。

6、利率、匯率風險管理要求。

為降低成本，租賃公司一般會借用外幣外債，而向境內用款客戶提供的租賃融資為人民幣;同時，租賃公司往往采取外幣浮動利率的方式降低借外債的成本，而融資租賃的利率則以分期租賃款的形式體現。外債貸款和融資租賃兩筆融資之間的利率、匯率均會出現錯配，如果人民幣貶值幅度過大、外幣利率持續走高，均會導致境內融資租賃租金不能覆蓋租賃公司所借的外債本息，我行須防范利率和匯率風險導致租賃公司還款資金不足，我行被索償的風險。應在《三方協議》中明確利率和匯率風險的承擔主體，一般由租賃公司承擔，可要求其辦理遠期外匯交易鎖定匯率風險;或在我行繳存一定比例保證金，并約定一旦風險敞口超過繳存的保證金金額，應補足相應的保證金。

7、監管政策落實要求

該業務主要涉及《外債管理辦法》、《融資租賃企業監督管理辦法》《外商投資租賃業管理辦法》以及跨境人民幣業務的相關規定。各分行辦理業務不得違反監管部門的相關管理政策，重點注意：

7.1、人民幣融資性保函項下借外債需征得當地跨境人民幣業務監管部門的同意。從外匯局對外擔保監管政策來看，內保外貸項下資金不得以股權或債權形式直接或間接回流。

7.2、租賃公司借入外債需完成外債登記工作;外債結匯需獲得外管局的審批文件;在我行辦理購匯償還外債等手續須提供外管局規定的相關資料和文件。