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寧波
怎樣才構成借殼上市
根據《重組辦法》，構成借殼上市需滿足兩個條件：
第一，上市公司的控制權發生變更;
第二，上市公司向收購人及其關聯人購買的資產總額，占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。
因此，不少上市公司及中介機構千方百計巧妙規避借殼標準，均是在上述兩點“下功夫”。據記者調查統計，具體到操作手法上有四個：第一，上市公司控制權未變更;第二，通過增加總資產等方式保證收購資產占總資產比例不足100%;第三，收購第三方資產，也即重組交易對手方與控股權受讓方、配套融資方不存在關聯關系;第四，先進行重大資產重組，而后通過減持、股權轉讓、股東結成一致行動人等將控制權變更。
在規避借殼花樣翻新的當下，就連不準借殼的創業板也頻頻爆出借殼案例。比如以神霧環保(300156)(300156)、新大新材(300080)等為代表的“分步走”手法：新股東入主后，再籌劃重大重組事項;或者先重組但控股權不發生變更，而后再注入資產;另外以南通鍛壓(300280)(300280.SZ)為代表的做法是重組標的是股份受讓方、配套融資認購方以外的第三方資產，且股份受讓方、配套融資方與該等第三方不存在關聯關系。
北京某資深投行人士認為，這次修訂影響較大，應該不會輕易出臺。修訂后，殼生態將發生重大變化，不過從長遠看，有利于資本市場長期健康發展。
實際上，關于有規避借殼嫌疑的重組審核已經趨嚴。6月2日，經證監會并購重組委審核，九有股份(600462.SH)發行股份購買**景山創新通信技術有限公司100%股權的重組申請未獲通過。證監會給出的理由是：“本次交易中控股股東**元通違反公開承諾，不符合《上市公司重大資產重組管理辦法》第四條規定。”
不過，在業內人士看來，九有股份重組方案被否釋放的信號就是證監會對規避借殼的審核趨嚴。因為九有股份計算收購標的與上市公司資產規模比例時，僅計算了大股東在標的公司持股部分對應的資產，而非收購標的資產總額，有明顯的規避借殼嫌疑。
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