上市公司收購是指通過購買一家上市公司的股份以獲得其控制權的法律行為。

上市公司收購是一個關系證券市場秩序的經濟行為。

其中涉及的法律問題復雜而且重要。

本文試圖分析上市公司收購中的基本法律問題及實踐中的問題。

文章分五部分：第一部分通過對上市公司收購與公司兼并、合并等概念的比較，討論和提出上市公司的概念和特征;第二部分分析了上市公司要約收購的有關問題;第三部分分析了協議收購的有關問題：第四部分結合國外立法例探討反收購的有關部門問題，并就我國上市公司收購立法的完善提出了的觀點。

上市公司要約收購協議收購反收購AbstractCorporatetakeoverthroughthepublicmarketsmeansthelegalactintendingtogetthecontrolofapubliccorporationbythemeansofacquisitionofitsshares.Takeoveranditslegalcontrolarebothimportantandcomplicated.Thisthesisintendstoanalysesthebasiclegalandpracticeproblemsduringtakeovers.Itconsistsof4chapters，chapterI，incomparinganddifferentiatingwithsimilartermssuchasmergers，consolidationare，discusesandgeneralizestheconceptionsandcharacters，ChapterⅡ、Ⅲ、Ⅳanalysesmakethoroughexpositionandexplorationofpublictakeover，agreedtakeoverandanti-takeoverbymeansofcomparativethenputforwardsomefeasiblesuggestioninrespecttoimprovingthetakeoverlegislationofourcountry.Keywords:Corporatetakeoverpublictakeover

第一章上市公司收購概述

第一節上市公司收購的概念、法律性質和分類

一、上市公司收購概念辯析

1.上市公司收購的概念

上市公司收購，是指為取得或鞏固對某一上市公司的控制權，而大量購買該公司發行在外的股份的法律行為。

這種法律行為具有以下幾個特征：

上市公司收購不需要經過目標公司經營者的同意。

上市公司收購的主體是收購者和目標公司股東，目標公司的經營者不是收購任何一方的當事人。

收購者進行收購，只需與目標公司股東達成協議即可，無需征得目標公司經營者的同意。

這是上市公司收購區別于其他并購形式的重要特征之一。

上市公司收購的標的是目標公司發行在外的股份。

上市公司收購并不是直接購買目標公司的資產，或以目標公司本身為交易對象實施吸收合并，而是在企業資產完全證券化的條件下，通過收購目標公司的股份來獲取目標公司的控制權。