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有限合伙私募基金是私募基金的一種方式，我們知道，基金根據募集對象，交易方式等區別可以分為公募基金和私募基金兩種，而私募基金中又劃分為很多種類，這其中，有限合伙私募基金是指以有限合伙股權來投資，它具有一定的有點，但需要注意風險的存在并且不可忽視。今天律霸為您介紹有限合伙私募基金法律風險。

一、有限合伙私募基金

有限合伙制私募股權投資基金是指采取有限合伙的形式設立的股權投資基金。

二、有限合伙私募基金特點

采用有限合伙制形式的私募股權基金可以有效的避免雙重征稅，并通過合理的激勵及約束措施，保證在所有權和經營權分離的情形下，經營者與所有者利益的一致，促進普通合伙人和有限合伙人的分工與協作，使各自的所長和優勢得以充分發揮;此外，有限合伙制的私募股權基金的具有設立門檻低，設立程序簡便，內部治理結構精簡靈活，決策程序高效，利益分配機制靈活等特點。

從有限合伙制度的法律層面看，有限合伙制私募股權基金還具有以下特點：

1、有限合伙私募股權基金的財產獨立于各合伙人的財產。作為一個獨立的非法人經營實體，有限合伙制私募股權基金擁有獨立的財產;對于合伙企業債務，首先以合伙企業自身的財產對外清償，不足部分再按照各合伙人所處的地位的不同予以承擔;在有限合伙企業存續期內，各合伙人不得要求分割合伙企業財產。由此，保障了有限合伙制私募股權基金的財產獨立性和穩定性。

2、普通合伙人與有限合伙人享有不同的權利，承擔區別的責任。在有限合伙制企業內，由普通合伙人執行合伙事務，有限合伙人不參與合伙企業的經營;有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業債務承擔責任，普通合伙人對合伙企業的債務承擔無限連帶責任。這樣的制度安排，可促使普通合伙人認真、謹慎地執行合伙企業事務;對有限合伙人而言，則具有風險可控的好處。

三、有限合伙私募基金法律風險

(一)基金的設立是否遵守了相關法律法規

從法律形式上看，有限合伙制基金屬于合伙企業的一種，其設立登記應嚴格遵守2006年新修訂的《合伙企業法》的相關規定，如：合伙人人數為2人以上、 50人以下;有書面的合伙協議;有合伙人認繳或實繳的出資;有合伙企業的名稱和生產經營場所;有限合伙企業的設立應當在工商行政管理部門依法登記，其登記事項中應載明有限合伙人的姓名或名稱及其認繳出資金額等。

基金的依法登記設立，是避免法律風險的重要條件和有效手段。

(二)基金投資人人數是否超過法定上限

如前文所述，“非法集資”的判斷標準之一即是，基金發起人是否系向社會不特定對象吸收資金，或向超過一定人數的特定對象吸收資金。各類私募基金適用法律均對投資人人數設置了上限，就有限合伙制基金而言，包括普通合伙人在內的全體合伙人不得超過50人。超過該法定人數上限將無法獲得工商部門的核準登記。如通過代持方式規避法定人數上限，則可能因涉嫌向不特定對象吸收資金而構成非法集資，涉嫌非法吸收公眾存款罪及構成金融主管機關認定的相同名稱的違法行為。

(三)投資者出資是否符合法定投資門檻

根據2864號文中的規定，私募股權投資基金的資本只能以私募方式向“具有 風險識別和承受能力的特定對象”募集，而在國家發改委隨后頒布的一系列股權 投資企業備案指引文件中，更進一步建議符合備案條件的私募基金(即認繳規模 5億元以上且實繳金額達到1億元的基金)的“單個投資者對股權投資企業的最低出資金額不低于1000萬元”，并且，根據國家發改委和各地備案部門的口徑，此一最低出資金額，在備案工作的操作實踐中將作為一項強制性要求來執行。更進一步，如果股權投資企業的投資人本身系“集合信托計劃、合伙企業等非法人主體”，則更需要“打通核查最終的自然人和法人投資者是否為合格投資者，并打通計算投資者總數”。因此，通過在基金募集過程中設定投資門檻篩選“合格投資人”，也將成為降低風險的有效手段。

雖然上述規定僅針對需申請備案的基金，但對于無需備案的基金亦有重要借 鑒意義。對于無需備案的基金而言，雖然沒有法律明確的最低出資金額限制，但 鑒于私募股權投資基金高風險高收益的特性，亦應選擇有一定的資金實力、風險承受能力的投資人。

(四)基金是否提供或承諾提供固定收益或保本付息

私募股權基金(包括有限合伙型基金)在募集過程中，無論是向投資人明示或暗示該基金將取得固定收益或保本付息或作出類似承諾，均很可能成為相關監管部門認定基金募集行為構成“非法集資”的要件。

(五)基金或基金的實際控制人是否以基金名義進行“非法集資”

基金是有關當事人(包括但不限于基金管理人、普通合伙人)掌握的融資及 投資工具，該等當事人以基金名義進行的個人行為可能導致基金本身涉嫌“非法 集資”。在表現形式上，如有關當事人的個人行為被認定違法，則基金將直接涉嫌從事“非法集資”，例如，普通合伙人在工商登記的合伙協議之外，另行與他人簽署融資協議，則可能因該普通合伙人涉嫌非法吸收公眾存款而累及基金;即使最終確認此類行為與基金無關，但在最終確認作出前，基金設立及運作事實上可能已受到實質性影響，而無法達成既定的設立及投資目的。

私募基金一般而言是投資公司用募集來的資金直接對融資企業進行投資，但這樣理解較為寬泛，其實，在現實生活中，私募基金細分的種類很多，可以以現金投資，也可以以實物投資，也可以股權投資，我們今天所說的有限合伙私募基金其實就是以有限合伙公司的股權投資，但小編提醒您，有限合伙私募基金法律風險不可忽視，以此種方式投資可以有效的避免兩次納稅，但也請您注意避免法律風險，合理投資。

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