午夜电影网一区_jizz内谢中国亚洲jizz_都市激情亚洲综合_特黄特色欧美大片

公司收購股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風險是什么

來源: 律霸小編整理 · 2025-05-08 · 1054人看過

【為您推薦】姑蘇區(qū)律師 赫章縣律師 宿城區(qū)律師 社旗縣律師 合陽縣律師 香河縣律師 羅平縣律師

隨著現(xiàn)代企業(yè)并購越來越活躍,其中以股權(quán)收購方式,最為常見,一來省下了投資人重新辦理公司的麻煩,還能合理的避免稅務(wù),但是隨之而來的,在公司收購股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風險也越來越高,那么在收購股權(quán)中的法律風險有哪些呢?

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓中利益相關(guān)者法律風險

此利益相關(guān)的人包括股東、債權(quán)人等,股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中對中小股東權(quán)利的損害主要是大股東利用優(yōu)勢地位侵犯中小股東的知情權(quán)、表決權(quán)等,使股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為完全被大股東所控制。以股份回購為例,在實踐中,雖然公司質(zhì)量的好壞可以通過回購價格體現(xiàn)出來,但是回購?fù)ǔ0l(fā)生在上市公司與大股東之間,屬于典型的關(guān)聯(lián)交易。如果交易的資產(chǎn)狀況存在明顯的或隱藏的問題而又難以體現(xiàn)在交易價格中,中小股東就有可能因股東會擅自作出決議而被侵犯利益,從而引發(fā)股東請求人民法院撤銷此決議的訴訟風險。這是由于股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理和信息批露不規(guī)范的原因造成的,因此,應(yīng)重視股份回購的信息批露程序和股東知情權(quán)、表決權(quán)的保護。

二、債權(quán)人權(quán)益保護中的法律風險。

股份有限公司債權(quán)人實現(xiàn)其債權(quán)的重要保證就是公司的資本。根據(jù)資本不變的原則,非經(jīng)修改公司章程,不得變動公司資本。但是,為減少注冊資本而進行股份回購后,就必然會降低注冊資本,這不利于債權(quán)人利益的保護。

因此,一方面涉及到信息批露問題,另一方面,債權(quán)人為保護自身的利益,可能會事先提出相應(yīng)的保護措施,比如對財務(wù)業(yè)績制定一個明確的標準,防止公司在資金不充足或財務(wù)狀況惡化時仍采取回購行為。

三、股權(quán)瑕疵法律風險。

實踐中,股權(quán)瑕疵的法律風險主要表現(xiàn)在以下幾個方面:

1、出資不實瑕疵中的法律風險。即非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于認繳出資額,法律規(guī)定出資不實的股東應(yīng)補繳出資,多發(fā)生于知識產(chǎn)權(quán)等非貨幣出資中。因此,對出讓人出資種類的考查,也顯得十分必要,尤其是非貨幣出資,容易發(fā)生出資不實的情況。

2、出資不到位(違約)瑕疵股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風險。即股東出資不按時、足額繳納,該股東除補足出資外,應(yīng)對其他股東承擔違約責任。因此,對出讓人繳納出資實際情況的考察,也是十分必要的。

2、虛假出資瑕疵中的法律風險。即股東根本未出資,采用欺騙手段獲得登記機關(guān)的信任。在發(fā)生虛假出資的情況下,該股東不僅應(yīng)補足出資,而且還要承擔行政處罰的法律責任。

綜上可以看出,受讓人不明知出讓人存在出資瑕疵,則受讓股東對該出資不承擔任何責任,但公司或者其他股東請求轉(zhuǎn)讓人將轉(zhuǎn)讓股權(quán)價款用于補足出資。否則,在明知瑕疵的情況下人受讓該股權(quán),在實踐中,一般承擔出資補充賠償責任。

四、價款支付法律風險。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的支付應(yīng)十分慎重,在此過程中,主要面臨以下幾個方面的法律風險:

(1)轉(zhuǎn)讓價格確定中的法律風險。確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格通常有幾種做法:將股東出資時股權(quán)的價格作為轉(zhuǎn)讓價格;將公司凈資產(chǎn)額作為轉(zhuǎn)讓價格;將審計、評估價格作為轉(zhuǎn)讓價格;拍賣、變賣價作為轉(zhuǎn)讓價格;國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格每股不得低于凈資產(chǎn)值。實踐中,可以考慮首先采用綜合評估確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的基準價格,在此基礎(chǔ)上協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格。

(2)支付方式選擇中的法律風險。包括支付工具選擇中的法律風險;支付期限選擇中的法律風險;價款監(jiān)管中的法律風險---將價款提前提存;受讓方須承諾受讓資金合法,且有充分的資金履行能力,并確定履行或不完全履行支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的義務(wù)。

五、股權(quán)置換(交叉持股)中的法律風險。

交叉持股容易發(fā)生不正當?shù)年P(guān)聯(lián)交易(控股股東、實際控制人),使企業(yè)產(chǎn)權(quán)模糊化,難以形成實際控股股東,公司的管理人員取代公司所有者,形成內(nèi)部人控制;關(guān)聯(lián)公司可能會受到大股東或控股集團意志的損害,在商業(yè)機會上、分配利潤上,小股東都可能得到不公平的對待,從而激發(fā)股東矛盾。因此,可考慮通過公司章程予以限制,對外投資時,必須經(jīng)過有關(guān)機構(gòu)(三會)的表決,對投資的限額進行限制,從而加強對關(guān)聯(lián)公司經(jīng)營決策的監(jiān)管和控制,對表決權(quán)的保護。股權(quán)置換的方式實踐中有三種方式,即股權(quán)置換、股權(quán)加資產(chǎn)置換或股權(quán)加現(xiàn)金置換。

六、股權(quán)繼承中面臨法律風險。

股份有限公司以資合性為主,不存在股權(quán)繼承問題。有限責任公司股權(quán)兼有股東人格權(quán)的屬性以及人格權(quán)不能被繼承的法律性質(zhì),因此股權(quán)繼承的程序及其方法就具有與一般遺產(chǎn)繼承不同的特殊性。就有限責任公司而言,公司章程可以對繼承人繼承股東資格作出必要限制,包括授權(quán)其他股東或者公司以公允價格收購繼承人繼承的股權(quán)。有限責任公司股東資格的取得必須得到其他股東的承認或認可。股東個人的經(jīng)營才能、社會閱歷乃至信譽、道德品質(zhì)等因素,股東之間都是難免會考慮的。

在實踐中,可以考慮以下措施妥善解決股權(quán)繼承問題:股權(quán)繼承應(yīng)符合公司章程的規(guī)定;尊重被繼承人的意思表示,股東去世之前與其他股東對公司股權(quán)如何繼承有約定的,對這種約定,只要沒有明顯的違法現(xiàn)象存在,就應(yīng)認可其法律效力;尊重繼承人與公司原股東的意思表示,去世股東的繼承人與其他股東就股權(quán)繼承達成協(xié)議,也應(yīng)該按該協(xié)議履行,但應(yīng)以不違反公司法強制性規(guī)定為限;參照公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定繼承股權(quán),當股東之間事先沒有約定,事后也不能達成協(xié)議時,各繼承人要想取得股東資格成為公司股東,應(yīng)向公司提出申請,公司在合理期限內(nèi)召開股東大會或股東會,由尚健在的股東表決,股東過半數(shù)以上同意他們?nèi)牍傻?,他們才可以成為公司股東,否則,他們不可以成為公司股東,不同意繼承人取得股東資格的股東,應(yīng)優(yōu)先購買繼承人本應(yīng)繼承的股份,再由繼承人繼承財產(chǎn)利益,如果不購買即視為其同意繼承人成為股東。

以上就是公司收購股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的法律風險,需要注意的事項很多,希望各位朋友能認真分辨,以免不必要的經(jīng)濟糾紛,更多的關(guān)于收購轉(zhuǎn)讓中涉及到的風險,和其他法律方面的知識,還請您多閱讀一些律師方面的書籍,多做了解,更多相關(guān)內(nèi)容請關(guān)注律霸。

該內(nèi)容對我有幫助 贊一個

登錄×

驗證手機號

我們會嚴格保護您的隱私,請放心輸入

為保證隱私安全,請輸入手機號碼驗證身份。驗證后咨詢會派發(fā)給律師。

評論區(qū)
登錄 后參于評論

專業(yè)律師 快速響應(yīng)

累計服務(wù)用戶745W+

發(fā)布咨詢

多位律師解答

及時追問律師

馬上發(fā)布咨詢
王野

王野

執(zhí)業(yè)證號:

12201202110362499

吉林睿旺律師事務(wù)所

簡介:

微信掃一掃

向TA咨詢

王野

律霸用戶端下載

及時查看律師回復(fù)

掃碼APP下載
掃碼關(guān)注微信公眾號
法律常識 友情鏈接