一、公司法解釋子公司設(shè)立內(nèi)容的解讀是怎樣的

法條內(nèi)容：

第十四條　公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請登記。領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格。其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。

釋義：?本條是關(guān)于有限責(zé)任公司的分公司、子公司的規(guī)定。有限責(zé)任公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要，可以設(shè)立分公司。分公司是相對于總公司而言的，它是總公司的組成部分。分公司不論是在經(jīng)濟(jì)上還是在法律上，都不具有獨立性。分公司的非獨立性主要表現(xiàn)在以下方面：一是分公司不具有法人資格，不能獨立享有權(quán)利、承擔(dān)責(zé)任;其一切行為的后果及責(zé)任由總公司承擔(dān)。二是分公司沒有獨立的公司名稱及章程;其對外從事經(jīng)營活動必須以總公司的名義，遵守總公司的章程。三是分公司在人事、經(jīng)營上沒有自主權(quán);其主要業(yè)務(wù)活動及主要管理人員由總公司決定并委任，并根據(jù)總公司的委托或授權(quán)進(jìn)行業(yè)務(wù)活動。四是分公司沒有獨立的財產(chǎn)。其所有資產(chǎn)屬于總公司，并作為總公司的資產(chǎn)列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表中。基于上述特性，本條明確規(guī)定了分公司的法律地位：分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān);設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向分公司所在地的公司登記部門登記;分公司在登記后應(yīng)當(dāng)領(lǐng)取分公司的營業(yè)執(zhí)照。

有限責(zé)任公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要可以設(shè)立子公司。子公司是相對于母公司而言的，它是獨立于向它投資的母公司而存在的主體。子公司具有如下特征：一是其一定比例以上的股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制。對子公司有控制權(quán)的公司是母公司。二是子公司是獨立的法人。子公司在經(jīng)濟(jì)上受母公司的支配與控制，但在法律上，它具有獨立法人資格，其獨立性主要表現(xiàn)為：擁有獨立的公司名稱和公司章程;具有獨立的組織機構(gòu);擁有獨立的財產(chǎn)，能夠自負(fù)盈虧，獨立核算;以自己的名義進(jìn)行各類民事活動;獨立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任。根據(jù)子公司的特征，本條規(guī)定明確規(guī)定了子公司的法律地位：子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)本法的規(guī)定，被他公司100%控股的公司，既是他公司的子公司，也是一人公司，應(yīng)遵守本法關(guān)于一人公司的規(guī)定。

二、子公司的法律地位

公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營的需要可以設(shè)立子公司。子公司是相對于母公司而言的，它是獨立于向它投資的母公司而存在的主體。二者的關(guān)系是：母公司是控股公司，子公司是受母公司控股的公司。子公司具有如下特征：

一是其一定比例以上的股份被另一公司持有或通過協(xié)議方式受到另一公司實際控制。對子公司有控制權(quán)的公司是母公司;

二是子公司是獨立的法人。子公司在經(jīng)濟(jì)上受母公司的支配與控制，但在法律上，它具有獨立法人資格，其獨立性主要表現(xiàn)為：擁有獨立的公司名稱和公司章程;具有獨立的組織機構(gòu);擁有獨立的財產(chǎn)，能夠自負(fù)盈虧，獨立核算;以自己的名義進(jìn)行各類民事活動;獨立承擔(dān)公司行為所帶來的一切后果和責(zé)任。

根據(jù)子公司的特征，《公司法》第14條規(guī)定明確規(guī)定子公司的法律地位，即：子公司具有企業(yè)法人資格，依法獨立承擔(dān)民事責(zé)任。根據(jù)本法的規(guī)定，被他公司百分之百控股的公司，既是他公司的子公司，也是一人公司，應(yīng)遵守本法關(guān)于一人公司的規(guī)定。

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