1、注冊申報書送達前階段
在注冊申報書送達證券交易管理委員會之前,發行者、承銷商和自營商不得有任何推銷證券的行為。不得組織承銷集團,不得發表與此次發行有關的新聞或作其他市場布置。但是,發行人與承銷商之間,承銷商相互之間作技術性的初步談判,研究發行數量,準備注冊文件,商議費用分配,發行最高或最低價等事宜不受此限。該立法的意義是防止投資者利用證券發行信息,提前出售未發行證券。
2、等待階段
等待階段指注冊申報書送達,尚待確定生效與否階段。注冊申報書送達后20日不允許做成證券發行交易。因為,此時許多證券發行信息亦可能披露外界。等待階段的作用是放慢審核程序,使證券自營商及潛在投資者與發行者接觸。此期間可從事以下行為:作出口頭要約;作簡單廣告,其內容包括發行人、證券種類、價格及何處取得公開說明書等;制定初步公開說明書,該文件是申報注冊文件的一部分,包括發行價格、承銷報酬以外的公開說明書的全部內容。
3、生效階段
此階段可從事證券發行并訂立合同,但必須適時提交公開說明書。其他補充宣傳文件也可于此階段使用,但必須于事前或同時交付公開說明書,以防止投資者被夸大的宣傳所迷惑。
從美國證券發行審核行政程序看,申報程序分為兩個階段:
1、正式行政程序
證券發行注冊申報書送交證管會審查,由證管會指明文件缺陷,并要求補正或正式拒絕,或阻止生效。依據1933年《證券法》第8條第2款規定:如注冊申報書有重大缺陷,證管會應于注冊生效前,發出“拒絕命令”,拒絕申報生效,直到注冊申報書依此命令補正為止。同條第4款規定:注冊內容有重大不實、遺漏或誤導之處,證管會可隨時發出“停止命令”,以阻止其生效。此行政程序僅適用于重大案件,且需給予注冊人以申辯的機會,直到上訴有管轄權的聯邦法院。
2、非正式行政程序
由證管會的公司財務部的會計、律師或其他專家審核。審核方式包括:
1)不予評論。如注冊申報書準備不充分或有其他嚴重問題,不再予以審核。通知申請人的律師,也不予評論,并且拒絕提前生效。若縱容其生效,注冊人有隨時接到拒絕命令或被采取其他司法或行政措施的危險。
2)初步審查。在注冊申報書給予初步審查后,通知注冊申請人的律師,不再給予口頭或書面評論。如申請發行公司為第一次注冊,應由公司行政負責人、審計及承銷經理提出書面說明,以表示了解初步審查的性質和證券法人的責任。
3)詳細審查。證管會財務部將審核發現的問題以“補正通知書”的方式通知其補正法定文件。20日的等待期于補正書送達后重新起算。如果審查無法及時完畢或注冊人于20日內無法提出補正書,可由注冊申請人省略非重要內容,于20日內提出“延期補正書”。如果注冊書已合乎要求,則于最后一次補正時,宣布于當日或次日生效,無須等待20日。
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