隱名股轉讓股權需要注意哪些問題

在進行股權轉讓時，如果擬轉讓的股權涉及隱名股東，那您可要多留個心眼兒了，不同情況要區別處理：

一、作為轉讓方

作為股權轉讓的轉讓方，如果自己持有的股權(工商登記上記載的股權)中，有一部分實際上所有權屬于隱名股東所有，那么，轉讓方實際上是無權處分這隱名股東的股權的，因此，在簽訂股權轉讓協議時，如果沒有取得隱名股東的授權，不能將工商登記上記載的股權作為擬轉讓股權予以出賣，否則就是埋下了糾紛的種子。如果隱名股東不同意轉讓自己的股權，轉讓方可以將真正因自己出資而形成的股權轉讓。

上述情形為作為顯名股東的轉讓方與隱名股東有明確的代持股關系，如果沒有呢?那就要麻煩的多。比如在企業改組改制過程中，有職工出資入股的情況，而出于有限責任公司對于股東人數的限制，為了辦理工商登記而將職工的出資款集中到少數一部分人(顯名股東)名下，而這部分人只知道自己的出資加上職工的出資的總持股數，而不知道有那些職工的股權是自己代持的，也就是說“只認錢，不認人”。這種情況下，首先要作的工作就是找夠出資職工并明確委托投資關系，在簽署相關法律文件(代持股協議等)后，方能將“干凈”的股權轉讓。

二、作為受讓方

1、受讓方不是目標公司股東

根據《公司法》的有關規定，工商登記上顯示的股東在善意第三人看來，是可以信賴的。因此，在受讓方不是目標公司股東時，可以不考慮轉讓方背后是否有隱名股東存在(事實上要查清楚也是很困難的)，直接與作為顯名股東的轉讓方簽訂股權轉讓協議并辦理工商變更登記即可。這種情況下，即使出現糾紛，也于受讓方無關，那是轉讓方與隱名股東之間的事。

2、受讓方與轉讓方同為目標公司股東

當受讓方與轉讓方同為目標公司股東而轉讓方背后又有隱名股東時，受讓方能不能拿工商登記上的記載來對抗隱名股東就不能一概而論了。

如果有充分的證據證明隱名股東是目標公司盡人皆知的事情，比如職工股的情形，那么受讓方就無法以工商登記來對抗。很多人可能對存在如下理解，即工商登記上記載的股東就是法律上的股東。這個說法是存在問題的。股權源于出資而不是源于工商登記，工商登記的作用只是公示對抗，因此，真正法律上的股東是實際出資人，當然，他要在符合公司法規定的情況下才能行使股東權利。在前述情況下，受讓方在受讓股轉時一定要考慮隱名股東的意愿，如隱名股東未表示，則不能受讓隱名股東那部分股權。

如果隱名股東是“大隱”，即不參加股東會參與管理，也沒有說過自己的出資人身份，則受讓方無從得知有隱名股東存在，那么，受讓方也可以不考慮隱名股東的存在。

當然，在實際交易中，可能存在各種各樣的情況，上面也只是對典型情況的一種列舉，更多的還要具體問題，具體分析。

近年來，隨著改革開放的深入，圍繞著集體企業改制，涉及到諸多法律問題。確認出資職工即隱名股東的股東身份是涉案爭議焦點。希望以上整理所得的內容，能幫到您。如果您的情況比較復雜，律霸網也提供律師在線咨詢服務，歡迎您進行法律咨詢。