在我國市場經濟運行中,還出現了大量的股份合作制公司,此類公司的股權以內部職工持股為主要組成部份,對于內部職工股權的轉讓,由于缺乏法律的直接規定,多是通過公司章程、尤其是公司與股東以及股東之間的合同來規范。在此類合同中,常常以職工退職為退股的解約條件,常常包含有公司在職工退職時,擁有以面額價回購股權之類的相關約定。
依合同的股權轉讓限制的法律效力,可以區分為對內與對外兩個層面。
就對內而言,只要限制舉措不與法律精神相違背,原則上應為有效,合同雙方應遵守此類約束,并可按此類約束進行股權轉讓。依合同的股權轉讓限制也有違背法律的情形。如,有限責任公司與一般股東達成的以退出公司為回購股權的合同,便有可能違背公司取得自己股份的禁止規定。
就對外而言,即受合同限制的股東向合同以外的第三人轉讓股權時,基于合同相對性原理,依合同的股權轉讓限制應無法律約束力,對外轉讓顯然不會僅僅因為合同限制的存在而當然無效。此時,股權轉讓受到合同限制的股東,將可能受到前后兩份有效協議的約束,將可能面臨必然違背其中一約的兩難境地。
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