第一條(目的和依據)

為規范非上市股份有限公司的股權轉讓行為，維護產權交易市場秩序，防止股權違規交易，維護出資人的合法權益，根據《上海市產權交易市場管理辦法》(市政府第36號令)等有關規定，制定本規則。

第二條(定義)

本規則所稱的股權轉讓，是指非上市股份有限公司股權的出讓和受讓。

第三條(適用范圍)

本市依法設立的非上市股份有限公司(以下稱公司)的股權轉讓活動，適用本規則。

第四條(股權轉讓場所)

公司股權的轉讓，在上海聯合產權交易所(以下稱聯交所)進行。公司國有股權轉讓和國有企業受讓公司股權的，應當在聯交所進行;鼓勵公司其他性質的轉讓在聯交所進行。

第五條(股權過戶登記機構)

上海股權托管登記中心(以下稱托管中心)是依法設立的股權托管登記和服務機構。股權轉讓完成后5個工作日內，應當在托管中心辦理股權過戶登記手續。

第六條(股權轉讓原則)

股權轉讓應當遵循統一托管、公平公正、自愿平等、誠實信用的原則。

第七條(監管部門)

上海市產權交易管理辦公室(以下稱產管辦)負責對聯交所的股權轉讓業務活動和中介機構活動進行監管。

第二章股權轉讓程序

第八條(委托代理)

在聯交所進行股權轉讓轉讓活動實行委代理制。出讓方、受讓方應當委托具有資格的聯交所執業會員進行股權轉讓活動，并簽訂委托合同。

第九條(股權托管賬戶)

公司股權應當在托管中心整體托管，股東在托管中心開設股權托管賬戶，托管中心對賬戶實行按戶管理。

股權出讓方出讓的股權，應當是股權托管賬戶上實有的股權。

第十條(支付資金保證)

股權受讓方應當以足額的實有資金支付股權受讓的價款。

第十一條(出讓方提交的材料)

出讓方應當向聯交所提交下列材料：

(一)有效資格證明

(二)股權托管卡等股權權屬的有效證明;

(三)需要提交的其他材料。

第十二條(受讓方提交的材料)

受讓方應當向聯交所提交下列材料：

(一)有效資格證明;

(二)支付能力證明或者資信證明;

(三)需要提交的其他材料。

第十三條(核實審查)

出讓方、受讓方對其所提交材料的完整性、真實性負責。

聯交所執業會員應當對其委托方提交的材料進行核實。

聯交所應當對股權轉讓的主體資格和交易條件進行審查。

第十四條(信息發布)

出讓方應當按照聯交所的相關規定申請掛牌，發布股權轉讓的信息。信息內容應當包括：

(一)股權的名稱;

(二)股權的數量;

(三)股權的價格;

(四)聯交所要求載明的其他內容。

第十五條(轉讓方式)

在聯交所轉讓股權，可以采取協議、競價等方式進行。

在聯交所規定的股權轉讓信息掛牌期限內，有兩個以上受讓意向人的，應當采取競價方式進行股權轉讓。競價可以采用評審法、一次報價法、電子競價法等到方法。

第十六條(轉讓合同)

出讓方和受讓方達成成交意向后，應當簽訂股權轉讓合同，并簽字、蓋章。股權轉讓合同包括下列主要內容：

(一)出讓方和受讓方的名稱、住所;

(二)轉讓標的名稱;

(三)成交方式;

(四)轉讓價格及價款支付的時間和方式;

(五)產權交割事項;

(六)違約責任;

(七)合同爭議的解決方式;

(八)出讓方和受讓方約定的其他事項。

第十七條(交易憑證)

聯交所對股權轉讓合同核實后，出具股權交易憑證。

第十八條(股權過戶)

托管中心根據聯交所出具的股權交易憑證及規定提交的其他資料，為出讓方和受讓方辦理股權過戶登記手續。

第三章行為規范

第十九條(公告制度)

發生下列情形之一的，應當在聯交所和托管中心公告：

(一)公司第一大股東進行股權轉讓，并改變其股東地位的;

(二)受讓方累計持有的公司股權達到該公司第一大股東所持有的股權比例的;

(三)應當進行公告的其他情形。

第二十條(收費)

聯交所執業會員和聯交所應當依據經市物價管理部門備案的收費標準，收取股權轉讓代理傭金和股權交易手續費。

第二十一條(國有股權轉讓)

國有股權的轉讓和國有企業受讓公司股權，應當執行國有資產監督管理部門的有關規定。

第二十二條(股權轉讓的終止)

發生下列情形之一的，股權轉讓應當及時予以終止：

(一)股權權屬不清或者存在權屬糾紛的;

(二)公司被批準上市的;

(三)公司分立、解散或者被依法注銷的;

(四)法律、法規規定終止的情形。

第二十二條(禁止行為)

在股權轉讓活動中應當禁止下列行為：

(一)聯交所執業會員同時接受出讓方和受讓方的委托;

(二)聯交所執業會員采取欺詐、隱瞞信息、惡意串通等手段侵害他人權益的;

(三)聯交所及其工作人員作為出讓方或受讓方的代理人參與公司股權轉讓的;

(四)在托管托管中心股權凍結期內轉讓該股權的;

(五)在聯交所以外的場所集中進行股權轉讓的;

(六)法律法規規定的禁止行為。