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寧波
股權轉讓的法律問題（二）
依據《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第5條，“除非外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，企業投資者股權變更不得導致外方投資者的投資比例低于企業注冊資本的25%?！痹摋l雖然是對外商投資企業中的外方投資者股權轉讓的限制性規定，但卻明顯地包含另一層含義，即允許外方投資者向中國投資者轉讓其全部股權，這樣可能導致一人公司的出現。
因此股權轉讓的結果很可能導致以下三類一人公司的出現：一人外資有限責任公司、國有獨資公司和新《公司法》規定的一人有限責任公司。
(1)依據《外商投資企業投資者股權變更的若干規定》第4條，“依照《外商投資產業指導目錄》，不允許外獨資經營的產業，股權變更不得導致外國投資者持有企業的全部股權;因股權變更而使企業變成外資企業的，還必須符合《中華人民共和國外資企業法實施細則》所規定的設立外資企業的條件。需由國有資產控股或主導地位的產業，股權變更不得導致外國投資者或非中國國有企業控股或主導地位?！笨梢?，只要不違反國家政策和法律的強制性規定，股權轉讓可以導致外資持有企業的全部股權。依據我國《外資企業法》和新《公司法》關于有限責任公司的規定，一人外資有限責任公司是被允許設立的。
(2)當合資公司變為國有獨資公司時，應當符合《公司法》關于國有獨資公司的特別規定。
(3)原《公司法》對除上述兩種一人公司之外的一人公司采取了否定的態度，但是修訂后的新《公司法》則允許設立一人有限責任公司，根據新《公司法》第58條的規定，“本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。”并對一人有限責任公司的注冊資本和出資方式等作了特別規定。當合資公司變為一人有限責任公司時，應當符合新《公司法》關于一人有限責任公司的特別規定。
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